洛阳钼业：百亿定增跨境并购

赵文佳

洛阳钼业180亿元定增引起市场的广泛关注。

5月20日A股上市公司洛阳钼业（603993.SH）发布定增预案称，拟以不低于3.17元/股，向不超过10名特定对象非公开发行不超过56.78亿股，募集资金总额不超过180亿元，拟用于海外矿产项目的收购。

虽然有机构统计，2015年A股定增募集资金超过1.26万亿元，预计2016年定增市场发行规模有望达到1.5万亿元。但洛阳钼业180亿元巨额定增还是引起市场的广泛关注。

海外大举收矿

洛阳钼业的主营业务为从事钼、钨、铜及黄金等稀贵和基本金属的采选、冶炼、深加工、贸易、科研等。本次定增的募投方向为巴西铌、磷资产收购项目及刚果（金）铜、钴资产收购项目。

根据方案，洛阳钼业拟通过香港子公司以现金方式购买FCX（自由港麦克米伦公司）旗下FMDRC100%的股权。FCX为纽约证券交易所上市公司，截至今年5月市值超过130亿美元，是全球最大的铜业上市企业，根据普华永道发布的《2015全球矿业报告》，FCX在全球40强矿业上市公司中排名第九。

作为FCX间接控制的全资子公司，FMDRC间接持有位于刚果（金）境内TFM56%的股权，TFM 拥有的Tenke Fungurume矿区是全球范围内储量最大、品位最高的铜、钴矿产之一。收购完成后，洛阳钼业将间接持有FMDRC100%的股权，从而获得TFM56%的股权，实现对TFM的控制。

而FMDRC100%股权的交易作价为26.50亿美元。“本次收购完成后，公司铜业务将得到加强，成为世界重要的铜生产企业。”洛阳钼业表示，“此外，因上述矿区钴的储量及现有产能均位居世界前列，随着未来电动汽车用锂电池和超级合金的高速发展，钴业务将成为公司重要的利润增长点。”

本次定增的另外一个投向就是巴西的铌、磷资产。方案显示，洛阳钼业拟通过香港子公司以现金的方式收购英美资源集团旗下位于巴西境内的铌、磷业务，具体的收购标的包括：AAFB、AANB各自100%股东权益、AML的铌销售业务等。

英美资源集团是一家成立于1917年的全球知名大型矿业公司，在伦敦交易所和约翰内斯堡交易所两地上市，在钻石和铂族金属领域具有世界领先地位。AANB是全球三大铌矿石生产商之一，AAFB拥有目前巴西品位最高的P2O5资源，交易完成后，洛阳钼业将间接持有AAFB、AANB各自100%的股权，从而拥有英美资源集团旗下位于巴西境内的铌及磷两块业务。

此次收购标的最终中标价格为15亿美元，由于目前洛阳钼业已经是世界领先的钼生产商之一，同时也是中国最大的钨生产商之一。因此本次收购的铌业务成为洛阳钼业现有钼和钨业务的一个重要战略补充。

“达产后将稳固全球第二大铌生产商的地位，进一步提升公司在特殊合金领域的领导地位，增强公司的持续盈利能力。”洛阳钼业表示，“同时，由于全球第一大铌生产商拥有较强的定价权，因而铌金属的周期波动性弱于其他有色金属，这将为公司减弱行业波动的风险。铌业务将为公司带来充沛且稳定的经营利润和现金流。”

收购风险

其实这已不是洛阳钼业首次进行海外收购，早在2013年，洛阳钼业就以约8亿美元收购力拓股份持有的澳大利亚境内NPM铜金矿的80%权益。

“为不断巩固和增强公司的竞争优势，加速公司的跨国化进程，公司将在全球范围内投资整合优质资源类项目，力争将公司打造成具有全球视野的、具备深度行业整合能力的国际化资源投资管理集团。”而此次洛阳钼业豪掷270亿元人民币海外收购矿产资源，正是其推进、落实国际化投资战略的重要组成部分。

而且，受大宗商品价格走低、世界经济增长乏力等因素的影响，国际矿业公司的生产经营受到一定打击，发展受到一定限制。为降低负债水平，专注核心业务的发展，国际矿业公司纷纷通过出售资产来改善自身财务状况。这也为国内大型矿业集团在行业阶段性周期底部进行战略性海外资源收购提供了有利时机。

由于市场的不景气，FCX 2014、2015年的业绩已连续两年亏损，截至2015年底FCX负债高达210亿美元。为改善自身财务状况，FCX公开表示将通过出售资产在2016年筹集至少30亿美元以偿还债务。

虽然现在的市场状况为海外收购提供了良好的机遇，但大手笔的海外收购还是面临一定的风险。

此次洛阳钼业投资地之一的刚果（金），就为全球最不发达的国家之一，社会问题较为突出。2015年1月，刚果（金）就曾因政府推迟总统选举日期爆发内乱。洛阳钼业也坦陈：“虽然目前刚果（金）国内局势有所缓和，政局平稳，且收购标的已平稳运营多年，相关权益受国家法律、法规保护，但随着刚果（金）2016年大选在即，不排除未来刚果（金）政治、治安环境出现恶化，对在公司收购标的资产的过程中及收购完成后在刚果（金）的生产经营中造成不利影响的风险。”

而且，刚果（金）受限于国内电力设施的落后和管理不善，2015年仅10%的人口获得了稳定的电力供应，位于刚果（金）东南省份铜矿带上的矿产企业均需要通过私有发电机弥补巨大的供电不足。 虽然近期TFM与国有电力公司SNEL达成一致，通过提高用电收费标准的方式以获得更多的供电保证，但随着未来生产规模的扩张，交易标的的日常运营和发展仍存在受限于用电不足的风险。

另外，由于海外收购标的公司从事的矿产资源开采及加工业务属性的特点，生产过程中存在发生环境污染事故的可能。环境污染事故发生后，标的公司有可能会面临包括警告、罚款或暂停生产的行政处罚措施。

在收购境外铜、钴业务的购买预案披露后，洛阳钼业收到了上交所的问询函，其中就有一条问到，“本次交易中，标的资产的主要运营实体TFM位于刚果（金）境内，其运营管理具有一定的风险。请补充披露标的资产所在国的政治风险及相应的应对措施。”

对此，洛阳钼业回应，中国同刚果（金）的政治关系稳定密切，赴刚投资受国家鼓励并成为趋势，近年来越来越多的中国企业赴刚果（金）投资兴业，目前，驻刚果（金）的中资机构已达数十家，领域涉及矿业投资、工程承包、电信投资、农业投资及贸易企业等。