智度投资：跨界重组步步惊心

谢泽锋

智度投资的跨界资产收购刚于2016年5月底全部完成，能否兑现业绩承诺，有待时间来验证。

实为借壳，却并未构成借壳标准，巧妙运用各种资本手法。智度投资（000676.SZ）在PE入主后，一年一变，三年“脱胎换骨”，上演了一出精彩的资本大戏。

这家原名为河南思达高科技股份有限公司（以下简称思达高科）的A股上市公司，股权几经变动，在主营业务陷入困境的情况下，借助资本市场，成功实现了腾笼换鸟。

大股东腾挪

思达高科，主营为向电力部门、农业及工业领域生产配套仪器仪表等自动化设备。隶属于河南省火炬计划项目，还曾被认定为国家火炬计划重点高新技术企业。

1996年在深圳证券交易所上市交易。2009年9月30日，原控股股东河南思达科技发展股份有限公司与河南正弘置业签署《股权转让协议》，后者受让河南思达科技持有的29.24%的股权，控股股东变更为河南正弘置业，实际控制人变更为李向清。

时间来到2014年12月29日，正弘置业又与北京智度德普股权投资（有限合伙）签订了《股权转让协议》，智度德普获得了20.03%的股权，最终公司的控股股东变更为智度德普，实际控制人变更为吴红心。

当年，游走在生死边缘的思达高科是一家不折不扣的壳公司，多年为保壳而战斗也让大股东头疼不已。根据当时的公告，智度德普以每股10元的价格受让正弘置业持有的上市公司 6300 万股股份，转让价共计6.3亿元。较公司停牌前8.16元相比，股权转让价溢价率超过两成，达22.55%。

公司在停牌公告中声称，智度德普在成为公司第一大股东后拟计划对公司进行重大资产重组。公司强调，吴红心拥有一定的自有资产、资本实力与资本运作能力。同时，西藏智度作为智度德普的管理人，管理团队具有较丰富的资本运作经验与资产储备，在上市公司并购重组、定向增发、未上市公司股权投资等领域积累了较多实践经验。

随后，在智度德普的主导下，公司进行了一番精心谋划。2015年1月28日公司名称变更为智度投资。

铁了心转型跨界

进入2015年，经过半年蛰伏，智度投资终于公布了自己的运作策略。根据其重大资产重组预案，公司拟斥资约30亿元，收购猎鹰网络、掌汇天下、亦复信息以及Spigot等四家移动互联网公司。本次交易完成后，公司的主营业务将变更为移动互联网流量的聚合和经营。

但来到年底，在证监会多次询问和调查下，该方案最终没有通过。不过，智度投资并没有放弃，大股东是铁了心要往更有想象空间的互联网领域转型。

今年3月4日，智度投资针对证监会审核意见，拿出了一份修订后的重组方案，收购资产并无太大变化。而是针对监管层的询问，对大股东关联方、收购价格、募投项目的可行性等进行了补充和更正。

不同的是，此次的收购方案获得证监会无条件通过。5月底，上述收购完成过户，智度投资合法拥有猎鹰网络100%的股权、亦复信息100%的股权、北京掌汇天下46.875%的股权以及 Spigot 100%的股权。

重组后，公司将摇身变成一家拥有移动互联网流量入口、移动互联网流量经营平台和商业变现渠道的三位一体的移动互联网公司。

不构成借壳的原因

此次重组虽然发生在实际控制人变更之后（由正弘置业变为智度德普），并且注入资产总体规模远大于上市公司原有资产体量，但是并未构成借壳，原因是大股东（智度德普）持有的标的资产规模小于上市公司在控制权变更前一年的总资产。

方案称，标的资产中，公司大股东智度德普及关联方持有的股权包括亦复信息38.10%的股权、猎鹰网络22%的股权，对应的资产总额为3.64亿元。而上市公司控制权发生变更的前一年，即2013年末的资产总额为7.22亿元，故本次上市公司向智度德普及其关联人购买的资产总额未达上市公司2013年末资产总额的100%，不构成借壳。

智度投资并没有停止脚步。6月15日公司披露重大资产出售方案，拟将原主营的仪表业务全部剥离。公告称，为加快由传统制造业向互联网行业转型升级和结构调整的步伐，公司拟将其持有的思达仪表100%的股权转让给思达投资，思达投资支付现金1.44亿元作为对价收购上述资产。上市公司的PE大股东智度德普持有思达投资100%的股权。

思达仪表是智度投资目前的一项重要资产。从资产规模来分析，思达仪表2015年末资产总额及净资产总额，均大于上市公司最近一个会计年度合并报表的相关数字。而从业绩贡献比例来说，思达仪表2015年实现营业收入2.65亿元，占上市公司最近一财年营收3.18亿元的比例超过80%。综上，本次交易构成重大资产重组。

根据上市公司2013年报，思达仪表2013年底的总资产为3.51亿元，而若假设当年减去思达仪表的资产，上市公司对应总资产将为3.71亿元，仍然略大于上述3.64亿元的新资产规模。

实际上，除了思达仪表，上市公司还陆续剥离过其他旧资产。2015年底，公司将旗下上海英迈吉东影图像设备有限公司70%的股权、河南思达软件工程有限公司100%的股权以及公司全资子公司深圳市思达仪表有限公司持有的五处房产，一并转让给思达投资。据查，上海英迈2013年底的总资产为2.56亿元，思达软件2013年底的总资产为2616.77万元。

也就是说，若上述公司（思达仪表、上海英迈、思达软件）全部从2013年的总资产中剔除，本次重组就很可能构成借壳。一旦构成借壳，标的资产的过往业绩则明显不符合IPO标准。据披露，猎鹰网络2013年亏损16.64万元；掌汇天下2013—2015上半年均为亏损，亏损额度分别为180.06万元、869.45万元、394.74万元。

智度德普为“摆平”这一重组方案，可谓煞费苦心。时点也十分考究，即上市公司控制权变更的时间。据披露，正弘置业与智度德普签订《股权转让协议》正好是2014年12月29日，精准于当年最后一天，即2014年12月31日在中登公司深圳分公司完成了股权交割和登记变更。这使得公司重组时可以使用截至2013年底的上市公司总资产作为比对。要知道，2014年，上市公司总资产已经由7.22亿元降至6.29亿元。

当前，证监会已经开始重点审查跨界定增，暴风集团（300431.SZ）重组被否的消息言犹在耳。智度投资的精密布局也是步步惊心，重组方案是在“二进宫”后才获得放行。

智度投资的跨界资产收购于2016年5月底全部完成，能否兑现业绩承诺，有待时间来验证。