上市公司股权并购与重组研究

2016-07-15北京易二零环境股份有限公司孙杰

中国商论 2016年32期

北京易二零环境股份有限公司孙杰

上市公司股权并购与重组研究

北京易二零环境股份有限公司孙杰

随着我国经济的不断发展，我国企业相继出现了公司并购的现象，并且这种状况还在频繁出现。目前我国已经成为亚洲第三大并购市场，而且我国的并购速度还在不断加快，同时近年来外资并购也融入了我国的企业并购市场。本文则针对上市公司股权的并购与重组进行研究，并提出了一些看法。

上市公司股权并购与重组

在我国企业发展中，出现了上市公司股权并购与重组的热潮，这也在一定程度上促进了我国企业的进一步发展。但是虽然我们在企业的并购与重组方面取得了很大成就，但仍与发达国家之间存在很大差距。所以我们更应该对这种差异进行研究，促进我国企业的重组与并购取得更大的进步，从而促进我国经济的发展。

1　企业并购简介

企业并购是指在企业经营过程中，各权利主体通过企业产权而进行的一种制度安排，这实质上是一种权利让渡行为。企业的并购活动是在一定制度条件下进行的，这些制度包括财产权利制度和企业制度。在进行企业并购时，有一方需要让出自身对于企业的控制权从而获得一部分利益，而另一方则可以通过付出一定的成本而获得这部分的控制权，从而达到自身目的。因此，企业的并购活动实际上就是企业的权利主体变更的过程。并购可分为水平并购、垂直并购以及混合并购。水平并购是指企业的双方或者多方进行的是同一种产业的经营。垂直并购是指企业的双方或者多方处于产品生产和销售中的不同阶段，进行垂直并购可以使企业同时控制产品生产和销售的多个环节。而混合并购是指企业的双方或者多方同时进行水平并购和垂直并购，这些都与企业的利润息息相关。而同时并购也可以分为现金并购、股票并购以及杠杆并购，其还可以按手段分为善意收购和恶意收购。

2　我国上市公司并购重组的特点

2.1以非市场化的协议转让模式为主

在我国股权结构下，上市公司中股份的大部分都是国有股和法人股，这些股份不能在市场上进行交易，所以这就导致我国上市公司的并购模式主要是非市场化的协议转让模式。同时这也造成了我国并购市场中的许多问题，企业的流通股不能很好地反映上市公司的真实价值，所以许多的并购活动都无法正常进行。因而这种协议转让使得企业之间的交易存在许多问题。

2.2支付方式主要是现金支付

我国的上市公司进行并购活动中主要采用现金支付的方式，股权交易一般有现金交易与换股这两种方式，然而由于我国并购市场的实际情况，采用换股的方式比较困难，所以我们大多采用现金支付的方式。但是由于企业资金的限制，这也导致了并购活动的交易存在问题，限制了大规模并购的进行。而且采用现金进行交易容易使交易双方或者多方产生矛盾，影响并购活动的正常进行。

2.3以混合并购和横向并购为主

目前我国上市公司存在技术水平较低的问题，而且与发达国家之间还有很大的差距，所以我们在进行并购的过程中要达到扩大企业规模，发展企业经济，提高企业的技术水平等目的。然而在我国的并购市场中，大多都使用混合并购的方式，很少有采用纵向并购而成功的例子，这样很有可能增大并购的风险，使企业在并购完成后很难进行整合，最终导致并购活动的失败。

2.4投机性动机是并购的主要动机之一

目前，我国证券市场存在管理不严格，制度不健全的问题，所以企业的重组并购成为获得炒作利润的重要方式，投机性动机成为并购的重要动机。在市场上常常有利用假的并购来获得炒作利润的现象，就算是一些真正的并购活动，也有为了获得炒作利润的原因。

2.5信息披露不规范

由于我国证券交易市场存在各种问题，导致大多数上市公司的并购重组都采用幕后操作的方式，大多数上市公司信息的披露十分不完全，这样也就可以增加股票市场炒作的利润。这种幕后操作使得大多数投资者受到欺骗，虽然政府目前出台了一系列政策来防止这种行为的发生，但也可能不会有好的效果。

2.6并购的活跃程度受到国家政策的影响

我国上市公司的并购活动在很大程度上受到国家政策的影响，国家一些政策法规的实施可以促进并购活动的顺利进行，增加并购活动的活跃程度。

2.7政府在并购中起到很大作用

虽然我国并购市场的发展日趋成熟，但我们的并购活动仍然需要政府的大力支持，政府在其中仍然发挥着重要作用。在重组并购方面，政府可以为企业提供一些优惠政策，如税收优惠，债务本息减免等政策。政府也可以适当参与企业的并购重组活动，但政府不能对其进行过度干涉，违背市场经济的基本原则。

3　上市公司进行并购重组活动的原因

3.1效率性动机

企业可以通过并购来调整企业的生产规模，从而降低企业的生产成本，使企业获得更大的利润。同时还可以减少各种管理费用，为消费者提供更好的服务，满足消费者需求，还可以减少产品的销售费用。企业同时可以发展新技术，推出新产品，促进企业更好地发展。而且企业通过并购可以节省相应成本，提高企业效率。首先并购可以保障企业获得关键要素，其次还可以维护企业形象，保证企业的商誉不受到损失。

3.2战略性动机

企业可以通过并购重组的方式来争夺市场权利，减少自身的竞争对手，从而提高企业的市场占有率。尤其是在行业的生产力过剩，市场需求降低或者在为了与外国企业相竞争时，企业经常会采用并购重组的方式。同时企业的并购可以使企业实现多元化的经营，降低公司经营风险。由于企业在进入一个新的行业时，往往要通过行业的进入壁垒，而并购的方式可以极大程度地降低行业的进入壁垒，从而促进企业发展。

3.3功利性动机

在目前企业的经营过程中，企业的所有权与经营权相互分离，企业的代理人来经营整个企业。而且公司的规模越大，管理者获得的利润越多，所以管理者可能通过并购的方式来扩大公司的规模，增加自身利润。而且还可以增加管理者的声誉，便于其日后的发展。

3.4国家政策性动机

政府的税收政策使得一些企业在赚取一定利润的同时还要承担一大部分税收，但企业可以通过并购一些亏损企业的方式来减少自身的税收，所以由于一些国家政策，企业会使用并购重组的方式。

3.5投机性动机

由于我国的证券市场存在制度不完善、监管不严格等问题，所以利用企业的重组来赚取利润的行为十分常见。企业的重组成为了股票市场盈利的一种方式，而且这些利润也可以作为企业并购的一部分成本。所以出于这种投机性动机，企业也会进行并购等活动。