三变科技收购标的核心技术生疑

孙旭龙

作为主要卖点和公司业务生存的基础，南方银谷核心技术人员所拥有的专利或许完全是子虚乌有。

5月27日，上交所和深交所分别出台规定，进一步规范上市公司股票停复牌业务，维护市场效率，并保护投资者的交易权、知情权等合法权益。

根据规定，上市公司应当在自停牌之日起3个月内召开股东大会审议关于继续停牌筹划相关事项的议案，议案应当至少包括所筹划相关事项的内容、预计复牌时间和下一步工作计划等内容；公司筹划各类事项连续停牌时间自停牌之日起不得超过6个月。

三变科技（002112.SZ）终于在停牌超过200个交易日之后于6月15日复牌。

年报显示，三变科技2013-2015年的营业收入分别为9.21亿元，9.24亿元和9.28亿元，营业成本分别为6.92亿元、7.05亿元和7.26亿元，扣非后归属母公司股东的净利润分别为1738.09万元，1297.20万元、567.94万元。显然，在营业收入几乎不变的情况下，营业成本的逐年增加是公司净利润不断下滑的主要原因。

另外，三变科技2013-2015年的总资产分别为10.81亿元、13.01亿元、14.34亿元，总负债分别为6.19亿元、8.20亿元、9.49亿元，资产负债率分别为57.24%、63.03%、66.21%，大大超过行业中位值（分别是53.83%、51.91%、54.69%）。资产负债率的不断上升，凸显的是公司相对较高的财务风险。

在净利润不断下滑、资产负债率不断上升的背景下，三变科技提出收购南方银谷科技有限公司（下称“南方银谷”），并称此举是为了谋求转型，寻找其他战略性产业发展机会，以优化上市公司业务组成，在收购完成后，公司将切入移动互联网领域。然而，三变科技尚需为广大投资者解开众多的谜团。

高溢价之谜

1月19日和5月31日，三变科技分别发布了两个版本的收购预案。根据第一份预案，截至评估基准日2015年11月30日，南方银谷100%股权的预估值约为28.07亿元，经交易双方协商，标的资产作价暂定28亿元；而根据第二份预案，截至评估基准日2016年3月31日，标的资产的审计评估尚未完成，经初步评估，目标资产的预估值约为28.21亿元，双方同意目标资产的交易价格初步定为28亿元。

“我们在跟评估机构合作时，资产评估耗时多为1至2个月，4个月的时长都很夸张了。”数位证券从业人员对《证券市场周刊》记者表示，“发布第二份预案时仍称‘标的资产的审计评估尚未完成有两种可能，一种是拖延时间，让停牌继续下去，另一种可能是收购尚未谈拢。”

对此，三变科技相关负责人对《证券市场周刊》记者表示，自公告重组以来，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组工作，并将继续积极推进后续工作，履行有关的信息披露程序。

前后两份预案中，交易的具体支付对价情况仅“周发展”有所调整：股份支付金额由78185.15万元调整为72972.81万元，现金支付金额由52123.43万元调整为57335.77万元，换股比例由60%下降至56%，其余交易对方不变。

为完成本次交易，三变科技发行股份及支付现金由1.31亿股和9.77亿元调整为现预案的1.27亿股和10.29亿元。同时，参与定增的特定投资者由10位减少为9位，而非公开发行的股份由1.65亿股增加为1.69亿股，配套募集资金总额由不超过22.97亿元调整为不超过23.5亿元，配套募集资金比例由82.05%调整为83.91%（配套募集资金额/标的资产交易价格），配套募集资金中2.5亿元拟用于补充上市公司流动资金保持不变。

根据第二份预案，截至2016年3月31日，南方银谷未经审计的股东权益账面价值为3.07亿元，采用收益法进行预估的预估值约为28.21亿元，增值约为25.14亿元，预估值增值率为818%。

另外，南方银谷历史上曾发生过四次股权转让，最近一次股权转让，即第四次股权转让发生于2015年6月：汪博涵、周发展、陈钦奇等三人以南方银谷12亿元估值水平分别受让3%、5%、0.4286%的股权，周汉宇以南方银谷14亿元估值水平受让6%的股权。上述三人受让价格略低的主要原因是该三人为南方银谷管理团队成员或原股东。

即使以14亿元估值水平来看，从2015年6月至2016年1月，仅半年时间，南方银谷的估值就已翻倍有余，这着实有些匪夷所思。

对此，上述负责人表示，标的资产估值变化较大的原因，除了其资产状况及盈利能力不同外，形成股权转让价差的原因为作价方式不同。

“核心技术人员”陷入罗生门

根据预案，南方银谷核心技术人员之一为周成栋，2012年至今任南方银谷高级副总裁，主要分管技术领域相关工作，带领团队进行上海地铁、广州地铁、深圳地铁、武汉地铁、昆明地铁及青岛地铁移动互联网系统建设，曾在《智能建筑科技》上发表“构建千兆级超宽带车地无线传输系统”论文1篇，是南方银谷“一种列车车地通信网络系统”和“一种列车车厢Wi-Fi覆盖网络”2项发明专利申请的主要发明人（发明人也包括另一位核心技术人员黄亮）。

然而，《证券市场周刊》记者在国内两大著名学术网站“中国知网”以及“万方数据知识服务平台”搜索，并未发现篇名含有“构建千兆级超宽带车地无线传输系统”的论文，甚至都搜索不到《智能建筑科技》这个期刊。

“中国知网”显示，作者名为“周成栋”且与地铁相关的学术论文仅一篇：“地铁车辆国产减振器的研制和试验”，作者分别为沈豪、周成栋、程祖国（“周成栋”是第二作者，并非第一作者）。然而该学术论文摘要为：“通过对上海轨道交通现有的各种不同结构进口减振器参数的研究，自行开发研制了符合上海轨道交通运用要求的内部结构统一的国产减振器。对国产减振器研制中的技术方案、关键工艺、型式试验及装车考核试验等进行了介绍和阐述。”显然，这篇文章也与“无线传输系统”没有任何关系。

除此之外，中国国家知识产权局“专利检索及分析平台”显示，申请人或发明人为周成栋的专利共计有8项，且申请（专利权）人均为“无锡宏利减震器有限公司”，发明名称也与“减震器”相关。显然，这8项专利与“无线传输系统”没有任何关系。

以上搜索结果不得不让人怀疑预案中所谓的“核心技术人员”的真实性。

另外，即使以“深圳市南方银谷科技有限公司”为申请（专利权）人来检索专利，亦无法搜索到任何结果。那么，南方银谷公司到底有没有“无线传输系统”方面的专利呢？该公司又是否具有合格的核心技术人员呢？

对此，上述负责人表示，上述专利仍处于保护状态，因此尚未公开。

客户疑云

三变科技主要经营变压器、电机、电抗器、低压成套电器设备、输变电设备的生产、维修、保养和销售。然而，变压器制造行业产能过剩严重，市场恶性竞争加剧，公司预计2016年变压器行业的过剩状况仍将持续。因此，公司将目光投向了其他产业，收购南方银谷也就显得“顺理成章”了。但是，南方银谷真的有利于公司完善产业布局，并增强公司抗风险能力，甚至提高公司的盈利能力吗？

南方银谷在公司网站首页中这样介绍自己：拥有WiFi独家核心技术，攻克了世界技术难题，颠覆性解决了地铁移动场景里WiFi稳定高速上网的世界级难题。但相关业内人士告诉记者，如果实测效果确实很好，那么该公司的技术很重要，但从学术角度看，南方银谷所称的独家核心技术并没有什么突破性的技术进展。

交易对手承诺，南方银谷2016年至2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1亿元、2.2亿元、3.8亿元。

但数据显示，2013-2015年，南方银谷的净利润分别为-667.93万元、-942.67万元、148.88万元。可见，2015年南方银谷刚刚扭亏为盈，且净利润与2016年度承诺利润相差了2个数量级。在这样的背景下，南方银谷又如何能大幅提高盈利能力，使承诺得以兑现呢？

况且，目前商用WiFi运营商的盈利主要还是来自于广告、移动应用下载分成，但这些都不足以支撑企业进一步开拓市场及加大运营成本支出。

再者，最新的预案显示，南方银谷2015年第一大客户是北京盛世凯旋传媒文化有限公司（下称“盛世凯旋”），当年为南方银谷营业收入贡献了950.57万元，占公司营业总收入的31.20%，内容为“移动互联网广告”。但是根据“全国企业信用信息公示系统（北京）”，盛世凯旋2015年销售总额为226.42万元，而净利润仅为0.25万元。一家销售收入不过200多万元的公司为何采购了将近1000万元的广告？

对此，三变科技方面表示，预案中披露的盛世凯旋数据已经经过相关中介机构的审查。