煤炭规划院多元化股权设置的思路探讨

严民杰

(煤炭工业规划设计研究院有限公司，北京 100120)

管理专论

煤炭规划院多元化股权设置的思路探讨

严民杰

(煤炭工业规划设计研究院有限公司，北京 100120)

摘要：进行了煤炭规划院改制的必要性分析和SWOT分析，得出煤炭规划院具备改制的条件和机遇。从人力资本做为煤炭规划院的核心资产的情况下针对企业改制的微观环境和普遍意义的实际情况，提出了煤炭规划院改制的方案以及合理的多元化股权设置方案和完善公司治理措施。不仅对煤炭规划院的发展有着实际参考价值，同样对国内其他科研院所产权多元化改制有着借鉴意义。

关键词：煤炭企业；产权多元化；股权设置；公司治理；股权激励

国有企业一直以来都是中国国民经济的重要支柱。国有企业改革经历了三个发展阶段：1979～1986年，放权让利、扩大企业自主权阶段，即国有企业经营权层面的改革；1987～1992年，两权分离经营阶段，即国有企业改革从经营权层面向所有权层面过渡；1993年至现在，建立现代化企业制度阶段，即企业所有权制度改革的进一步深化。目前，国有企业多数已由企业法人改制为公司法人，但公司法人治理结构是建立在有限责任公司或股份有限公司基础上的，而国企改制后大多仍是国有独资企业，公司法人治理结构的基本条件仍未达到。国企改制思路及目标是企业实行整体改制，建立现代企业制度。而产权明晰、有效合理的企业所有权结构的确立正是现代企业制度建设的重要内容。十八届三中全会强调要“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”，为国企产权多元化改制提供了思路[1-4]。

1煤炭规划院产权多元化改制的必要性

煤炭工业规划设计研究院有限公司(简称煤炭规划院)是中国煤炭科工集团的二级企业，是一家以工程咨询、规划咨询、政策咨询、管理咨询为主的现代科技型企业。2013年8月，应中国煤炭科工小改制的要求，工商变更为煤炭工业规划设计研究院有限公司，由企业法人转为公司法人。并于2013年年底成立董事会，公司性质仍为国有独资。目前，在公司治理方面还存在几个问题。一是集团公司对煤炭规划院董事会未能充分授权。按照《公司法》赋予董事会的各项职权中，集团公司仍控制着重大投融资决策权、经理人员的选聘权、经理人员的绩效考核和薪酬决定权，某些权力只进行了部分授权。二是，董事会与经理层之间由于人员高度重合，权责划分仍不清晰，决策权、执行权、监督权的权力相互制衡的法人治理结构仍不完善。三是没有职工董事，缺乏职工参与公司决策的路径。四是虽然设有独立监事，但其监督作用和效率没有发挥出来。

由于煤炭规划院一直从事着为政府和行业服务的职能。近年来企业稳步增长，但在企业发展中也存在一些突出矛盾和问题。一是发展进入瓶颈，尤其是从2012年煤炭市场进入低谷以来，要保持双位数增长已不可能；二是现有人员结构不合理，存在关键岗位人才仍然匮乏，技术人员两头多、中间少，复合型人才短缺的结构性矛盾；三是由于限制于工资总额，收入与贡献不匹配，作为骨干的中坚力量留不住，引进人才困难的问题。

要想解决以上矛盾和问题，体制创新是关键，如进行产权的变革，从而带动制度的变革，所以规划院进行产权多元化、发展混合所有制经济是一条值得探讨与实践的道路。

2煤炭规划院产权多元化改制的SWOT分析

2.1优势(Strength)

2.1.1已完成企业制到公司制的过渡

2013年之前，煤炭规划院是按照《企业法》登记注册。2013年8月，应中国煤炭科工小改制的要求，工商变更为煤炭工业规划设计研究院有限公司，按照《公司法》登记注册，公司性质仍为国有独资，并于2013年年底成立董事会。

完成公司制改制后，规划院调整并完善了组织结构，设有董事会、执行监事、党委、经理层，实行董事会领导下的总经理负责制。

2.1.2轻资产企业

煤炭规划院是轻资产企业，主要是企业的无形资产，包括与各方面的关系资源、资源获取和整合能力、企业的品牌、人力资源等。资产的回报率高，发展快。

2.1.3没有复杂的债权债务关系

近几年来，煤炭规划院主营业务收入一直保持高速增长，负债均为流动负债，主要是非金融性质的由经营活动产生的应付账款及应付税费等短期负债，由于经营性现金充足，因此偿债风险很小。没有银行借贷，没有存货，没有拖欠员工工资。

2.1.4公司规模小，改制成本小

煤炭规划院在规模上属于小企业，员工人数少，平均年龄较低，都享有医疗养老保险，退离休人员少，历史包袱轻，改制成本小。

2.1.5品牌力与行业影响力强

目前，规划院从事的业务可细分为工程咨询、规划咨询、政策咨询和管理咨询。其中工程咨询版块，其服务对象更侧重于政府煤炭管理部门，研究领域更侧重于宏观和中观，有利于扩大规划院影响力。规划咨询版块，服务对象从以煤炭企业为主，向国家和省区级煤炭主管部门进一步扩展，研究领域从以微观为主，向中观和宏观扩展，影响力大。管理咨询与政策咨询版块，主要从事能源局委托的若干相关研究工作。

2.2弱势(Weakness)

2.2.1复合型人才缺乏

煤炭规划院虽然人力资源丰富，研究生学历以上员工约占43%，高级职称以上人员占33%，中级以上职称约占60%。但一些关键岗位人才仍然匮乏，缺乏有经验的市场开拓人才、高级管理人才，技术人员两头多、中间少，复合型人才短缺的结构性的矛盾突出。

2.2.2青年骨干流动性大

由于煤炭规划院缺乏对员工的职业生涯规划，又有工资总额的限制，致使员工尤其是青年骨干流动性大，只是把企业当作自己积累资本的一个阶段。由于培养一个人才需要时间、金钱、精力，成本巨大，青年骨干流动性大在公司目前的快速发展中存在着巨大的风险，对企业长远的发展是很不利的。

2.2.3业务范围较为单一

规划院主营业务局限于规划咨询、工程咨询、政策咨询和管理咨询，业务单一、经营范围狭窄，其中规划咨询受行业周期性(规划是五年一个周期)变化影响较大，抗击风险的能力不足。

2.2.4企业管理机制亟待完善

企业内部控制有待加强，管理水平有待提高，内部管理制度需要梳理完善。特别是员工激励和考核机制。过去是项目经理负责制，2012年初改为以生产处为单位，对其考核，决定其收入，但制度亟待完善和落实。由于工资总额所限，员工的自身潜力还没有完全释放出来。

2.3机会(Opportunities)

2.3.1国家良好的改制政策支持

按照《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》、《中共中央、国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》、《关于深化转制科研机构产权制度的若干意见》、《关于深化科研机构管理体制革的实施意见》、《关于深化国有企业改革的指导意见》等文件精神，国企要建立现代产权制度；可以产权多元化，职工、外部自然人、外资可以入股；支持管理人员、科技人员控股。这些政策的出台对于煤炭规划院的改制，从产权关系、劳动关系、资产处置等很多方面具有很强的指导性。

2.3.2结构调整带来机遇

随着煤炭工业结构调整步伐加快，特别是政府和企业更加重视战略规划、科技发展、节能减排、环境保护、安全生产等，这些方面的咨询市场呈现扩大的趋势。同时，伴随国家推进简政放权，从事前审批向事后监管转变，规划作为矿政管理的依据作用更加显现[5]。这些利好带来较大的市场机遇。

2.3.3“十三五”带来机遇

尽管我国经济现在处于新常态，但长期发展向好的趋势没有改变，经济趋稳的基础正在形成。随着“十三五”规划开始启动，煤炭规划院的规划咨询板块将有很好的机遇。

2.3.4企业核心竞争力

煤炭规划院有着多年为政府煤炭管理行业部门服务的经验，并因优质、周到的服务取得了相关部门的信赖，扩大了煤炭规划院的影响力；已形成了自身人力资源的相对优势及灵活的社会资源整合的利用优势；团队内部的创造力和员工间的相互配合构筑了煤炭规划院为政府和企业提供良好服务的基础，加上煤炭规划院有中国煤炭科工集团作为强大后盾，具备在煤炭咨询市场创造更佳业绩的条件。

2.3.5竞争者发展较缓慢

竞争者受业务范围和人力资源限制，在咨询方面均没有做大，不能适应客户对专业化、多元化咨询服务的需要，这也为规划院的发展带来机遇。

2.4威胁(Threats)

2.4.1煤炭行业的新常态

目前，国内经济进入了中低速增长的新常态，经济下行压力和产能过剩的矛盾仍在加剧，中国经济将面临较长时间的调整和转型期。煤炭市场形势严峻，煤炭需求增长乏力，煤炭产能过剩，煤炭价格仍在下跌，煤炭企业经营困难，行业已有80%处于亏损，未来几年也不乐观。产业结构、能源结构调整，环境保护要求及新能源技术的不断发展，使得煤炭在一次能源结构中的比重将明显下降。煤矿安全生产和生态环境保护要求更加严格，生产成本不断增加。煤炭行业进入了需求增速放缓期、过剩产能和库存消化期、环境制约强化期和结构调整攻坚期的“四期并存”的发展阶段。

2.4.2工程咨询行业竞争激烈

国内、外工程咨询市场竞争非常激烈。国外从业人员多、技术水平较高、行业法规完善。国内工程咨询的产业化进程加快，工程咨询市场逐步发育，行业管理趋于规范，此类企业数量逐步增多。但由于发展时间较短，企业规模普遍偏小，所提供的服务很多只局限于本专业，行业竞争相对混乱。

2.4.3竞争对手分析

竞争对手强，竞争环境严峻。目前，竞争对手主要有四家：一家事业单位，有三十多年从事规划和工程咨询的经历，人数、收入和从事的业务与煤炭规划院基本相同，行业规划力量和影响力强于煤炭规划院，但在工程咨询和企业规划方面与煤炭规划院比优势不明显。其二是专业咨询公司，主要从事工程咨询，牌子大、名气大，人脉关系强，但煤炭咨询技术人员少。其三是集团内的设计院，以勘察设计和工程总包为主，工程咨询只是企业的很小一部分业务，企业只是将其作为开拓下游市场的手段。其四是成立时间不长的咨询机构，只做工程咨询，在行业内影响力逊于煤炭规划院，但人脉关系较好。以上四家单位同煤炭规划院一样，具有甲级煤炭工程咨询资质，均是国家发改委指定的评估机构。

3煤炭规划院产权多元化的模式选择

改制模式的选择是国有企业改制的核心问题，为确定改革方向、相关利益调整方式、法律风险等，奠定了改制后企业发展的制度基础。由于国家相关的法律、法规和政策文件不断的出台和完善，为国企的改革提供了有利条件，同时鉴于其他国企改制的成功经验，改制模式主要有四种：直接改制、分立式改制、破产不停产模式和承债式行权。其中，直接改制模式又分为三种：国有资本控股模式、国有资本参股模式和国有资本完全退出模式[6]。其适用条件及优缺点如表1所示。

在改制过程中，并没有固定的实施方案能适应所有的企业。所以要根据企业的差异，按照不同方式，围绕企业的活力、动力、竞争力“一企一策”。

鉴于煤炭规划院的净资产较多、负担少，已经完成了公司制的过渡，并且在过去的十年中煤炭行业处于“黄金十年”高速发展时期，内部员工或外部投资者拥有资金实力，并根据表1中改制模式的适用条件及优缺点研究分析，煤炭规划院选择第一种直接改制的模式最为合适。同时由于煤炭规划院属于中小型企业，业务主要为政府和行业服务的实际情况，实现产权结构多元化改制，股权设置为国有股和职工股共同出资。由于国有股要在竞争行业中逐渐退出，但根据煤炭规划院的业务特点，统筹考虑煤炭规划院的发展战略、行业与市场环境、业务性质、运营风险、员工心理及经济承受力，现阶段国有资产要完全退出的条件还不成熟，可考虑国有股绝对控股(股权占51%以上)或相对控股(股权占33.3%以上)。在今后随着国家、行业形势及煤炭规划院的发展，国有股应该要逐渐降低比重，逐步退出。

表1　国企改制模式的适用条件和优缺点

4煤炭规划院产权多元化的股权设置

根据煤炭规划院的业务特点，统筹考虑煤炭规划院的发展战略、行业与市场环境、业务性质、运营风险、员工心理及经济承受力，煤炭规划院在股权设置上坚持国有股比例适当、管理层和员工持股应该占到一定比例的原则，最大限度的体现咨询企业高知识性的特点，从而调动员工的积极性。规划院的股权设置既不能一股独大，也不能人人平均持股，员工持股依据股权设置的条件以自愿为主，主要以有利于保持煤炭规划的稳定发展、长远发展为目的[7-8]。

煤炭规划院股权结构设置。煤炭规划院可在资产评估后的基础上进行产权改制，由中国煤炭科工集团有限公司和另外几家央企(可以行业内选择)代表国资入股并控股，占总股本的 51%，其余的由工会法人(职工持股会)出资认购。由于《公司法》关于有限责任公司不能超过50个股东的限制，而煤炭规划院出资职工超出《公司法》规定的股东数额的上限，因此设立职工持股会。会员向职工持股会的出资，由职工持股会以工会名义向公司出资，并按照所占公司出资比例行使公司章程规定的股东权利。职工持股会会员根据同股同权、同股同利原则，享有股份分红和送配权利。理事会是职工持股会内部股权的管理机构，对内部员工股权行使管理职权。

依据员工在公司的岗位不同调整股权结构。股权向高管层、中管层和具备中级技术职称以上的业务技术骨干层配置，一般员工除保留购买国有产权初始出资外，今后不再配置股权。股权配置标准可依据岗位、职称、院龄、贡献、创新能力五个维度进行配置。

1)岗位。可分为总经理、党委书记、副总经理、总工程师、监事会主席、中层正职、中层副职、员工8个档级。

2)职称。可分为正高级、副高级、中级、初级、助理级5个档级。

3)院龄。可分为0～3年、4～5年、6～8年、9～15年、16～25年、25年以上6个档级。

4)贡献。按照对企业的贡献度可分成5个档级。

5)创新能力。按照学历及创新能力可分成5个档级。

根据员工股的数量，按以上五个维度设以不同的权重，叠加而出来每个人的股权分配额，力求公平公正。其中，担任两个或两个以上职务、职称人员，以最高的股权认购标准为准认购，不重复累加。

设置预留股权，用于吸引优秀人才。根据公司发展的需要，在内部员工持股总额中，设置预留股权，以供具备资格的员工认购。持股会可筹借资金购入预留股权，并负责管理预留股权和红利，每年向会员公布一次。预留股权不能满足具备资格的员工认购时，根据公司发展需要，理事会向董事会提议，股东会批准，公司实施增资扩股。

依据《公司法》的有关规定，需要重新选举产生董事会、监事会，选聘公司高级经理层，建立并完善现代企业管理制度，完善法人治理结构。

5煤炭规划院改制后的法人治理结构

尽管现在煤炭规划院已完成了由企业制到公司制的转换，为将来的产权多元改制奠定了基础，但在公司治理方面，仍需进一步完善。一是按照现代企业制度的要求，进一步明确董事会与党委、经理层的职权范围，进一步明确董事会在煤炭规划院经营管理决策中的核心地位。同时，为了保证董事会的独立性，应控制来自管理层的董事比例，并保留一定比例的独立董事。二是按照《公司法》及集团公司的相关规定，研究制定煤炭规划院《董事会议事规则》、《董事长业务办公会会议制度》等基本规章制度，为规范董事会运作提供机制保障。三是建立完善的董事会与外部监事、经理层之间的沟通协调机制。四是建立有效的激励和约束机制，即建立有效地薪酬体系和监督机制。五是加快煤炭规划院各项管理规章制度的修编与完善。

参考文献

[1]黄淑和.国有企业改革在深化[J].现代企业，2014(2)：23-25.

[2]李保民.产权多元化是发展混合所有制经济的重要途径[J].产权导刊，2013(12)：7-9.

[3]张维迎.企业理论与中国企业改革[M].北京：北京大学出版社，1999.

[4]李丛笑.国有科研院所改企转制研究[J].财会通讯，2011(9)：157-160.

[5]李瑞峰.关于煤炭规划体制的思考[J].煤炭工程，2011(4)：1-3.

[6]左文义.我国勘察设计行业改制模式研究[D].天津：天津大学，2007.

[7]王亮.论科研院所改制中职工持股的股权设置[J].求实，2011(S1)：154-155.

[8]李长安.员工持股凝聚国企改革内生动力[N].深圳特区报，2014-10-08.

Discussion on diversified equity setting for planning and design research institute of coal industry

YAN Min-jie

(Planning and Design Research Institute of Coal Industry Company Limited，Beijing 100120，China)

Abstract:According to the necessity analysis and SWOT analysis on restructuring of Planning and Design Research Institute of Coal Industry，the conditions and opportunities for restructuring of the institute was mature.Considering talents as the institute’s core asset，the paper proposed the restructuring plan，reasonable scheme of diversified equity setting，and promoting measures for company governance，based on the micro environment of restructuring and general significance.The results could provide practical significance for the development of Planning and Design Research Institute of Coal Industry，and offer references for the restructuring of other research institutes in China.

Key words：coal enterprise；diversification of property rights；equity setting；company governance；equity incentive

收稿日期：2015-09-10

作者简介：严民杰(1973-)上海人，硕士，教授级高工，本科毕业于内蒙古工业大学，研究生毕业于中央财经大学，现任煤炭工业规划设计研究院有限公司副总经理，从事管理工作。

中图分类号：F426.21

文献标识码：A

文章编号：1004-4051(2016)02-0021-05