独董不应成为花瓶

刘纪鹏

独立董事制度是完善现代公司治理结构、保障资本市场健康发展、维护股民利益的关键一环。现行独立董事更多的沦为了“花瓶”，没有起到制约大股东的效果。因此，应进一步完善独立董事制度，让独董能够名副其实。

独董应逐步走职业化的道路。虽然现在中国还不完全具备独董职业化的条件，国际上也没有先例，但中国应创造性地探索出一条新路。由于独董在现代公司中的重要地位，加上市场对其寄予极大的期望，所以独董不能都是业余的。在此背景下，独董仅了解法律和会计知识远远不够，他们更要面临大量的专业难题，甚至是涉及到整个资本市场的问题。独董必须要有独立的判断能力。

那么职业化的独董到底由谁来管理？这就必须厘清一个问题：独董的使命是什么？独董要敢于面对今天股市最严峻的问题，即中小股民的利益得不到保护。独董的使命是制约大股东和公司高管，保护全体股东的利益。而在一股独大的背景下，董事会基本被大股东操纵，如果还要让大股东来聘任独董，独董无法真正形成对大股东的制约。

所以，必须要有一个独董的自律组织和保护组织，即中国上市公司协会来保护独董的权益。上市公司协会是独立董事委员会的“娘家”，要想让独董群体具备能够制约大股东的实力，那就必须重新审视上市公司协会的定位。独董在中国上市公司地位的真正建立，需要上市公司协会能够挺起腰板，找准定位。在名称上，可以考虑将上市公司下属的独立董事工作委员会改称为“独立董事公会”。

独董薪酬制度，应由上市公司协会制定统一的标准。现在独董的薪酬过低，独立董事承担如此重要的使命和地位，薪酬却是由上市公司确定，独董根本没有决定权。未来独董的年薪可以设置不同的层级，最低不应低于10万元，经验丰富的可以达到30万元，最高级别的必须超过50万元。目前超过50万元的独董凤毛麟角，所以在这种背景下，独董的钱不到位，权利也不到位，只剩下责任。在这个前提下，要处理好上市公司协会与上市公司的关系。各种上市公司对独董选择的要求并不相同，所以上市公司协会应该做好分类，建立科学的考核评价机制。当然，上市公司对独董的评价也很重要，它们也需要有发言权。把几类标准分清，供上市公司选择。在此制度下，独董为了良好的记录必须尽职尽责，否则一有问题立刻出局。这样，坚持原则就成为最高级别独董人才的基本条件，独董永远要把信誉放在第一位。

独董群体一定要发出自己的声音，要编制独立董事白皮书，集合众多的研究力量，同时广泛征求各界意见，争取一年至少发布两次白皮书，还可通过白皮书的新闻发布会，打出独立董事公会的旗帜，使其成为行业的权威。