财务视角下高端装备制造企业投资并购管理研究

张华

摘要：投资并购是企业实现发展战略，提升核心竞争力和价值的重要方式之一，但是由于投资并购目标的多样性、业务的复杂性，许多企业的投资并购效果往往并不理想。本文以从事高端装备制造的A公司为例，从财务视角对其投资并购实践中存在的问题进行分析，以提出改善投资绩效的有效措施。

关键词：财务视角 高端装备制造 投资并购

一、A公司投资并购业务现状

A公司是一家从事高端装备制造业的上市公司，公司为实现扩大生产经营规模、提高市场份额、提升行业战略地位、实施多元化经营的投资战略，从2006年起，开展了一系列投资及并购活动。先后并购了国内外多家公司，并在国内多个城市成立了属地化子公司，或与行业内知名企业合资合作设立联营、合营公司，在美国、澳洲、巴西、香港等地也设立了多家境外子公司。按投资并购的战略目标不同，大致可分为五类。

（1）进入新的产业，扩展业务领域。如收购某高端装备整车制造公司，进入整车制造领域；收购英国某海工装备制造公司进入海工领域。这类投资一般投资金额较大，是A公司快速扩张战略下的核心并购业务，以全资或合资控股方式为主。

（2）投资换市场，扩大市场占有率。如以主业市场为依托的沈阳、昆明等属地化公司。这类投资以取得订单为目的，一般投资金额在1亿元以下，轻资产运作，以全资或合资控股方式为主。

（3）设立境外公司，开拓海外市场。如设立美国、澳洲、巴西子公司，以这些子公司为基地，实现海外市场的突破。这类公司的资本金配置以满足公司日常运维为主，投资金额较小，以全资方式为主。

（4）以投资引进技术，合作研发。如收购英国某电力电子器件制造公司，合作研发半导体器件技术，并将技术引进国内建立了拥有自主知识产权的生产线；与行业内知名企业合资合作，为主业产品提供技术平台和渠道。这类投资以技术引进或技术交流为目的，投资金额较小，合营、联营或参股为主。

（5）建立投融资平台。如设立香港公司，利用低成本的境外资金和税收优惠，建立境外投融资平台。这类公司的投资金额根据投资并购项目的需要而增加，以全资为主。

二、A公司投资并购管理中存在的问题及分析

A公司在技术研发、进入新产业、新市场领域、扩大市场占有方面配置了相应的资本投入，并建立了以香港公司为主的投融资平台，初显集团专业投资并购雏形。但从财务管理的视角看，公司在投资及并购中也存在一些问题。

（一）投资主体相对单一

对外投资多以直接投资方式，纳入合并报表范畴，此种模式的局限性有：第一，新投资或并购的公司初期多为亏损，纳入合并报表范围后，直接影响公司的整体业绩；第二，新产业板块的新公司很难得到充裕的人力资源和技术支持，可能导致商业计划难以实现；第三，退出时，面临人员安置、资产处置、小股东利益等困难。

（二）资金来源渠道窄

并购投资主要以自有资金直接现金支付。这种直接购买方式因为一次性投入大，投资的风险大，要求事先经过充分的技术经济论证和可行性研究，一旦出现偏差，将造成投资资金难以收回。

（三）投资后评价欠缺、财务投资收益欠佳

A公司目前没有实施投资后评价，部分项目实施与项目计划存在偏差，预期的投资目标缺乏管控机制，部分子公司处于持续亏损和微利状态，财务投资收益欠佳。

（四）属地化公司重复投资、资源分散

因投资换市场的外部环境要求，先后在沈阳、昆明、广州、杭州等地设立了属地化公司，并配置相应的固定资产投资和资本投入。这些公司业务范围一致，但是在实施过程中，个别属地化公司存在生产任务不饱、任务安排不规律的现象，资产和人力资源得不到充分发挥，因地域的限制，资产资源共享不充分。订单交付完成后，属地化公司的资源将会过剩，属地化公司的去向、发展定位、资源优化配置、盈利模式等问题还待解决。

（五）联营、合营公司监管力度弱

在对合营、联营公司的管理中，除了对一家合营公司委派了财务主管，其余两家均没有委派财务人员。在财务管理和业务管理方面没有实行统一的管理标准和管理机制，监管力度较小。对合营、联营公司的管理更多的只是停留在事后分析，合营、联营公司运营过程中的问题和风险不能及时地被发现和规避。

（六）海外并购公司的整合难度大

海外并购的公司，由于企业文化、管理模式、法律环境的巨大差异，再加上公司缺乏高素质的国际化管理人才，在进行并购后整合时非常困难。财务战略、财务资源、财务制度等不能及时有效地整合在一起，未能实现预期的财务协同效应。

三、财务视角下的投资并购管理改进措施

（一）投资主体的选择与设计

作为上市公司，面临着来自资本市场上众多利益相关方对公司业绩要求的压力，在展开对外并购时，管理层应考虑诸多并购风险。要控制这些风险，并购主体的选择与结构设计及后续的资本运作很重要。

1.投资主体选择的可能方案

上市公司在开展投资并购时，在投资主体的选择上至少有4种可能方案：方案一，以上市公司作为投资主体直接展开投资并购；方案二，由大股东成立子公司作为投资主体展开投资并购，配套资产注入行动；方案三，由大股东出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购；方案四，由上市公司出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购，未来配套资产注入等行动。

2.根据风险匹配不同类型的资本，选择合适的投资主体

将并购主体的选择作为整个并购结构设计中的重要一环，遵循“根据风险匹配不同类型的资本”原则，以实现投资战略为目标，划分财务投资、产业投资，综合评估自身资产、市值状况，标的企业盈利能力、成长性、估值，拟投产业所处生命周期等情况，选择合适的投资主体开展投资并购。

3.产融结合，设立产业投资基金

通过产业资本与金融资本的结合，搭建产业集团的资本运作平台，优化资源配置，实现产融一体化，提高产业及集团的整体竞争力。但是投资基金的运作对于一个以产业经营为主的公司而言，还属新兴的业务，应加快研究，积极储备专业人才，设置科学的投资决策机制。

（二）并购支付方式的选择

并购支付方式主要有：现金支付、股权支付、现金和股权混合支付、承担债务、债转股等。

（1）除以现金直接支付外，考虑多种支付方式。如通过增加发行股票取得被并购企业的控制权，可以不减少企业的资产，将被收购企业纳入到企业集团内部，有利于调整企业资本结构，便于企业选择最佳资产组合。此种方式通常也发生在目标企业资大于债的情况下，目标企业所有者与并购方一起享有按股份分红的权利和承担亏损的义务。

（2）适当运用财务杠杆，实行杠杆收购。通过多层投资结构安排，以信贷、发债、基金投资等方式融通资本，运用财务杠杆加大负债比例，能实现以较少的股本投入实现对目标企业的收购、重组。

（3）对于目标企业的资本结构，进行适当资本弱化安排。以债权出资方式替代股权出资，既可享受利息税盾，也可以目标企业未来的利润现金流作为偿债来源，投资安排更灵活。

（三）开展投资后评价，建立投资项目全周期管理体系

投资后评价是投资项目管理的一部分，投资后评价有助于提高企业投资决策水平和投资效益，完善投资决策机制。企业应建立投资项目的全周期管理体系，对于在投资后评价中发现的问题，及时进行诊断与解决，给予子公司在资源、管理等方面的支持，有利于保证投资战略的贯彻执行，有利于子公司获得较好的财务投资收益，使其健康良性发展。

（四）加强对联营、合营企业监管

对联营、合营公司的管理应围绕战略目标的实现而开展。如果合作的初衷是实现技术的合作和引进，在管理中应更关注技术吸收的进度。对联营、合营公司的监管更多依赖于公司治理机制，如通过派出董事、监事参与公司经营决策。但应加强信息传递机制和财务监管机制，加强对联营、合营公司的经营情况了解并对异常情况及时做出反应，从而促进投资目标的实现。

（五）借助不同层次的资本市场实现融资及退出

随着A股注册制的推进、新三板市场的快速发展，未来资本市场将能更好地发挥融资功能。企业在做投资、重组时，可以根据资产及业务特点，考虑借助不同层次的资本市场，实现上市融资、投资退出。

（六）建立专业的投资并购团队，对拟投产业及项目进行长期跟踪

投资并购团队是项目成功的关键，以产业经营为主的企业，投资并购团队大部分都是兼职人员，组成人员不固定，授权不充分，专业知识、处理经验都有所欠缺。由于投资并购业务具有时间长、交易复杂、风险高等特点，为适应企业投资并购的常态化，应建立一个由业务、规划、财务、证券法律等部门专业人员组成的稳定的联合团队和工作机制，专职负责投资并购业务，对拟投产业及项目进行长期跟踪分析，形成一个专业的项目库，建立定期分析机制，择机推进。

（七）建立投资并购风险控制矩阵及操作指引

投资并购过程中的风险控制是项目成功的重要保证，在项目的各个阶段都存在各种不同的风险，如政治风险、法律风险、行业风险、财务风险等，为更好地指导投资并购业务、培养专业团队，制定投资并购业务操作指引，建立针对投资并购业务的风险信息库、风险控制矩阵，加强全过程的风险控制。

参考文献：

[1]丛彦国.并购基金特殊运作模式——私募基金联合上市公司并购法律解析[J].民商经济法学，2015（6）.

[2]吴晓华.中国并购基金的发展现状分析[J].金融视线，2015（25）.

[3]范硕.产融合作式参股型并购基金：发展动因、模式与争议[J].资本观察，2014（4）.

（作者单位：株洲中车时代电气股份有限公司）