注册制真的来了 今年3月起施行

雒招霞

近期，证监会将依照全国人大的授权决定，认真落实国务院关于实施股票发行注册制改革的工作要求，抓紧做好配套规则的制定及其他各项准备工作，积极稳妥、平稳有序地推进注册制改革。

从“审核时代”到“核准时代”，再到现在即将步入“注册时代”，我国股票发行制度走过了摸索、探寻、改革、发展的漫长道路。如今，股票发行注册制的到来，又向前迈进一大步，注册制改革将延续中国金融改革的渐进式发展道路，在摸索中积极稳妥地有序推进。

注册制授权决定获通过

2015年12月27日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议审议通过《关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用<中华人民共和国证券法>有关规定的决定（草案）》的议案，明确授权国务院可以根据股票发行注册制改革的要求，调整适用现行《证券法》关于股票核准制的规定，对注册制改革的具体制度作出专门安排。

据了解，根据决定，注册制具体实施方案由国务院作出规定，报全国人民代表大会常务委员会备案。决定自2016年3月1日施行，期限为两年。

业内人士指出，这一决定的正式通过，标志着推进股票发行注册制改革具有了明确的法律依据，是资本市场基础性制度建设的重大进展，也是完善资本市场顶层设计的重大举措，为更好地发挥资本市场服务实体经济发展的功能作用，落实好中央提出的推进供给侧结构性改革各项工作要求，提供了强有力的法律保障。

股票发行注册制改革是我国资本市场股权融资监管制度的重大变革，其核心在于理顺市场和政府的关系，既要解决好发行人与投资者信息不对称所引发的问题，又要规范监管部门的职责边界，充分发挥市场配置资源的决定性作用，防止政府部门对市场的过度干预。

实施注册制，就是要真正建立起市场参与各方各负其责的责任体系，建立健全“宽进严管、放管结合”的新体制，突出强调切实保护投资者的合法权益，严格规范市场参与各方的权利义务，通过职责清晰、监管有力的法律责任规范，建立起强有力的法律约束机制。

因此，注册制改革绝不是简单的下放审核权力，而是监管方式的根本转变。实施注册制以后，对股票发行审核的理念和方式将会发生很大变化，审核的重点在于信息披露的齐备性、一致性和可理解性，不再对企业发展前景和投资价值作判断，信息披露的真实性、准确性、完整性均由发行人和中介机构负责。

从这个意义上讲，对于信息披露的审核把关要求会更加严格，对于欺诈发行等违法违规行为查处和打击会更加有力，对于投资者合法权益的保护措施会更加有效。实施股票发行注册制改革在我国缺少经验，需要通过实践探索积累经验，可以为下一步《证券法》的修改完善创造更为有利的条件。

下一步，证监会将依照全国人大的授权决定，认真落实国务院关于实施股票发行注册制改革的工作要求，抓紧做好配套规则的制定及其他各项准备工作，积极稳妥、平稳有序地推进注册制改革。

改革需落实三方责任

然而，注册制改革并不是一件容易的事，它需要发行人、中介机构、注册审核机关相关三方的责任需落实到位。同时，注册制并不意味监管部门“一放了之”，反而必须进一步强化事中事后监管。相关方面的归位尽责，是注册制改革成功推进的关键。

注册制改革的核心在于理顺市场与政府的关系，而要贯彻落实好注册制的改革理念，必须进一步明确市场参与各方主体的权利义务，逐步形成市场参与各方归位尽责的良好环境。

此前，证监会主席助理黄炜曾表示，注册制改革的关键之一，是落实发行人的基础诚信责任。

作为信息披露的第一责任人，发行人必须确保披露内容的真实性、准确性和完整性，对于信息披露内容存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的，应当无条件地承担法律责任。发行人的控股股东、实际控制人指使或者协助违反信息披露义务的，应当同样承担法律责任。

因此，落实发行人的诚信责任，一方面要大幅提升行政罚款和刑事罚金数额，同时全面落实负有责任的董事、监事和高级管理人员个人的法律责任，实行最严厉的市场禁入措施，对构成犯罪的，坚决实施刑罚制裁。另一方面，要改革完善民事赔偿责任制度，对代表人诉讼制度作出有针对性的安排，着力优化方便投资者获得民事赔偿的机制和途径。同时，要赋予监管机关责令回购股份、责令先行赔付等职权。

注册制改革的关键之二，是落实中介机构的专业把关责任。

“确保中介机构依法履职、恪尽职守是事关注册制成败的关键所在。”黄炜指出，中介机构应当履行对于信息披露内容的特别注意义务，承担对于信息披露内容的专业把关责任。要在合理界定和划分参与股票发行活动的保荐机构、承销机构、会计师、律师事务所以及资产评估机构职责范围和责任边界的基础上，通过严格的法律责任督促中介机构审慎、勤勉地履行好法定职责，对于不遵守执业规范要求、违反业务准则的执业行为，必须严肃追究其法律责任。

此外，注册制改革还要落实注册审核机关的审核把关责任。黄炜认为，注册制条件下，审核工作所针对的是经过中介机构核查验证和专业把关的申报文件，注册审核机关不再需要对企业作实质判断，也不需要对申报文件是否存在虚假承担责任。注册审核主要是对申报文件是不是符合齐备性、一致性、可理解性要求，进行把握和判断。

从现阶段的情况来看，注册制改革是推进发行制度市场化的重要举措，长远来看将优化资本市场供需和结构，提升资本市场的活力，有利于股市中长期的发展。注册制减少审批环节去行政化，有利于降低企业融资成本，提升发行效率；注册制强调市场对证券发行的决定权，将有效解决市场总体供需失衡的问题；注册制将配合严格实施退市制度实现资本市场的宽进严出，优化A股市场上市公司的结构。