实行公司治理对企业实际的效用

摘 要：近年越来越多企业采用公司治理来管理，监管机构主要是透过建议性的条文及自愿性的常规，鼓励企业透露更多公司内部讯息给外部投资者，以增加企业内部的透明度、解决讯息不对称、优化激励合同政策等。

关键词：公司治理；监管机制

公司治理慨念源于美国，于90年代才兴起，于2002年Enron等大型企业爆发丑闻之后，公司治理成为灸手可热的话题，2002年当其时颁布Sarbanes-Oxley Act，该法案涉及面广，对公司治理、会计审计制度、证券监管等作了许多新的规定和相当严厉的发律措施。近年来，投资者、投资机构、银行、相关监管机构、政府等都越来越关注企业的透明度，而企业越来越关注自身公司治理的问题，尤其是大型跨国的上市企业，结构越大型越复杂的企业，透明度的需求越来越高，工作流程亦需要更有规范。而一些地方性的企业，为实行转型及发展，亦都利用公司治理来实行企业架构上的调整。相信于不久的将来，公司治理会属于管理一家企业的其中最重要之一环。

一、公司治理

公司治理的基本原则，多数会按英国1992年颁布的Cadbury Report、经济合作与发展组织（OECD）1998及2004年颁布的The Principals of Corporate Governance、以及美国2002年颁布的Sarbanes-Oxley Act。公司治理是一系列的过程、惯例、政策、条例、制度，去影响的监控。周清杰认为（2003）从委托代理关系的角度出发，认为影响公司治理效率的成本主要包含治理的交易成本、代理成本、治理结构的组织成本和遵循成本。所以公司治理是一个解决委托-经理人问题的方法，也是解决讯息不对称问题的方法。公司治理内容包括了，自愿性披露公司数据，例如是董事及高级管理人员之薪金、持股量等；社会责任报告、可行性报告等；盈利预警及预喜之机制；成立不同管理委员会，例如薪酬委员会、审计委员会、提名委员会等；企业主席与行政总裁职位分明；增加非执行董事、独立非执行董事之数目及会议次数；重视企业内部监控流程；外部审计监管等。这些政策都属于公司治理之范围。

二、从产权的角度分析内部性的制行机制

从管理经济学的角度，去分析一家企业不同角色的权利，亦即是产权。外部投资者及少数股东，有知情权、质询权、表决权、大股东表决限制权等，还有股息分配请求权，但实际权利很少。大股东，于周年股东大会及特别股东大会有绝对的决定权。管理层，企业主要的决策人，于公司营运有大部份的决策权。员工及工会，为企业工作，每月拿工资的权，亦有可以向管理层争取权益的权利、集会权。监管机构，运用监管条例，有向大股东、管理层的监管权。

每个岗位有不同的产权，亦有相对的制衡机制，大股东跟外部投资者互相监测、管理层跟员工及工会亦都是互相监测、大股东有权任命管理层、监管机构监管大股东及管理层等。每个角色都可以于不同的领域上有所发挥，同时亦可以互相监察、互相制衡、或者是互相激励。但慢慢发展过来之后，发现权力开始过度集中于管理层或者是大股东身上，更有些情况是管理层又是大股东的身份，权力更集中，外部投资者更加处于弱势，例如是管理层提出供股、配股、私有化等方案，都是大股东削弱了少数股东常用之手段，外部投资者对大股东之监控名存实亡。再加上中国等亚洲地区的公司，工会势力薄弱，甚至是根本没有工会、工会法等保障工人之权益，根本谈不上对公司管理层有什么制衡的机制，权力集中于大股东及管理层身上。另外一个问题是家族式的管理，权力过度集中，外部监管机构对公司内部运作亦不熟悉，监管深度有限，加上现时市场上存在不少复杂的衍生工具，亦增加了外部监管机构对公司监管的难度。

实际的情况，各方对大股东及管理层已失了去监察作用，变力权力过度集中。所以近年来开始不断有人提出公司治理的概念，于公司内实行公司治理，对管理层、大股东等比较强势的角色，有一定的制衡作用。于公司治理的制度中，有要求分开公司主席与行政总裁职位分明、成立不同委员会等机制，在加上外部的审计、政府机关、监管机构，以平衡各方面的权力。

而实行了公司治理之后，产权更加细分及更加清晰，每个角色有自己的责任及影响力，实行公司治理后，对各个角色的权力、责任及功能都更加清晰，可以达致互相监察、互相制衡作用，以防止大股东、管理层权力过大的情况。而于产权的角度上，主席、董事局、管理层的剩余控制权跟剩余收益权得到合适的匹配，角色上能发挥最大的效用，故实行公司治理对公司发展有正面的作用。刘曼琴指出（2004）企业控制权潜在的转移风险能警示现有经理层，使经理层更专注于公司业绩的提升。控制权市场活跃，有利于职业经理人市场的形成。

三、从产权的角度分析外部性的社会责任

公司治理中，其中重要的一环为企业社会责任，而企业社会责任管治的概念于欧美等地发展迅速，香港公司近年来亦提高了企业社会责任文化，但于中国却仍有其不少发展的空间，中国社会责任的工作跟披露都十分缺乏。再以产权角度来看，是否实行社会责任的产权是企业本身，但所带来的影响是整个社会，剩余控制权及剩余收益权不一致，按科斯定理来说，不能带来最有效的结果。而产权交易的成本很低时，也可以达致效率最大化，但实际上，产权交易的成本往往是很高，整个社会上的消费者，不可能跟企业谈判是否实行社会责任产权，解决方法是第三方的介入，除了政府、监管机构之外，其中一个有效方法是以公司治理中的企业社会责任来调控，效果等如是政府以抽税来调控，如果企业实行公司治理，市场上对该企业的股价会有相对正面的回报，算是除了政府干预外，另一个有效的调节机制。

四、讯息不对称

以现代经济理论来说，增加透明度就如解决讯息不对称的问题，公司治理就正正解决这种讯息不对称问题，透露企业内更多的讯息给外部投资者，使企业内高层及外部投资者的讯息更加对称，以实现整体效用最大化，而相关监管机构亦都可以少花一些资源去监管，理论上对于整个社会都有效益作用。加上企业自愿实行公司治理，可规范化企业内部本身的流程，防止权力则重于某些既得利益者身上，除了可以解决讯息不对称的问题，对解决讯息传递、组织协调、绩效考核等问题也有直接的帮助。

实行公司治理，自愿性透露公司内部更加多信息，监控程序有规范，透明度高相对上比较高，对外部投资者而言，他们比较愿意投资到这类公司上，这种行为可以直接反映到股价上。当公司有资金需要时，很可能会于市场上集资，如果公司一路以来都实行有效而透明度高的公司治理，外部投资者会比较容易接受公司配股、供股等集资方法，但如果公司一路都没有好的公司治理，给外部投资者对公司不信任，公司配股、供股公布时，外部投资者对此类政策很可能产生反感情况，于投资者反对之下未必能顺利推行配股、供股等集资方法。

而对银行家而言，因透明度高而相对的道德风险问题较低，收取利息、手续费、担保等借贷成本亦有下调的空间，更加重要的是，当市场上资金短缺或经济不景时，银行家会比较愿意向实行公司治理的公司贷款，而不会向一些没有实行公司治理的公司贷款，这亦是一家公司能否于经济不景时渡过难关的关键因素。

五、重视内部监控流程

完善公司内部监控，不论对提升公司营运效率方面，以及对激励员工方面，都有着重要的影响。公司治理要求公司对内部各项的流程中，设置不同的监控流程，又有需要成立内部审计部，由审计委员直接会进行监督，以达致公司能够实现高效率、善用资源，于市场价格机制不能有效用于公司内部的情况下，有效的内部监控制度，以及指导式的调控，于效率及效用最大化中的表现，有着决定性的影响。

内部审计职能与公司治理理念是一致的；公司治理与内部审计关注的利益群体和面临的问题也是一致的， 都在于帮助组织内部建立健全、合理、有效的公司治理体系， 都是为提高企业的经营管理水平和促进各个环节管理活动规范、高效、经济地运作， 有效预防企业风险， 以实现节约投资、降低消耗、取得最佳经济效益为目标。另外公司内部监控，对激励合同的执行，有直接的帮助。当公司内部监控越完善，激励合同就越有效合，反过来说，于一个完善的监控情况下，更能够依靠激励合同来推动公司业务上的发展。

六、结语

上述之公司治理之成效，对公司发展必然会有帮助，而且趋势是越来越多企业实行公司治理，而规模越大、涉及更多跨国业务的公司，采取更加多公司治理的完素，可见公司治理是近代公司发展的一个重要方向。

参考文献：

[1]Eric Zegarra， Insight into Hong Kong Corporate Governance， Corporate Governance Asia，Vol.7，p.43-45.

[2]杨家雄，企业管治—公司上市及内幕交易，CHINA LAW 2010/04，p20-22.

[3]李馨，充分发挥内部审计在公司治理中的作用，工业审计与会计2007/4，p4-6.

作者简介：吴锦辉（1978-），男，广东中山人，民族：汉 ，上海财经大学，学历：在读博士研究生，研究方向：企业管理。