基于公司治理的中国民营企业接班人选择研究

周留征 刘江宁

摘要：公司治理的核心在董事会。董事会要做到公司永续经营，就必须要确保公司经营层随时有合适的继任者或者接班人，并为此建立科学合理的接班人计划，实现企业权力安排的顺利过渡。目前中国民营企业接班人选择主要有三种模式，这三种模式由于受到各种历史与现实条件的制约，各具特点，也各有利弊。对于中国民营企业而言，在接班人选择方面还存在很多问题，目前最主要的问题在于如何建立良性的接班人选择机制。

关键词：公司治理 民营企业 接班人

一、公司治理与接班人问题

自从1979年美国学者威廉姆森在《现代公司的治理》一书中首次提出“公司治理”这个概念以来，不仅引发了全球性的公司治理浪潮，而且使公司治理成为企业制度中一个重要的组成部分。公司治理理论（Corporate Governance）起源于企业经营者和资本所有者之间由于利益不一致而产生的委托——代理问题。随着现代企业的不断发展，企业所有权和控制权的持续分离中产生了“经营者控制”现象，因此有必要建立一套制度安排或制衡机制，以解决若干在公司中有重大利益关系主体之间的关系，其实质是各利益相关者之间的权利安排和利益分配问题。

根据《OECD公司治理准则》及全球主要市场经济国家的最佳实践，目前公司治理一般采取董事会向全体股东负责，经营层向董事会负责的二级代理机制。理论界一般认为公司治理的核心在董事会。不过， 由于董事会在控制经理人问题上所表现出的低效率， 长期以来也一直受到理论界的批评。董事会要做到确保公司永续经营，就必须要确保公司经营层随时有合适的继任者或者接班人。因此，公司经营层接班人的选择成为公司治理中的核心问题。人的生命是有限的，但是企业的生命却可以无限期延长，实现持续发展。企业如果想实现持续发展，就必须要建立科学合理的接班人计划，实现企业权力安排的顺利过渡。接班人计划也可以称为继任者计划，其实质就是解决企业权力的新老更替和有序传承，保证企业的长远发展。接班人计划一般有两种模式，一种是家世袭式家族成员接班；另一种是聘任式职业经理人接班。在这两种模式之外，目前世界最大的电信设备商华为公司创立了一种轮值CEO制度，可以看作是一种新的接班人选择模式。

有研究表明，基于中国家族文化背景、当前职业经理人市场尚不完善的现实环境， 以及家族企业本身发展的特点，中国家族企业经营者在继任过程中不宜急于实现所有权与经营权分离， 有能力的所有权继承人成为继任者是目前家族企业最有效的制度选择。不过，随着中国市场经济发展的不断深化，公司所有权与经营权的分离已经是大势所趋，选择职业经理人作为接班人也日渐成为民营企业公司治理方式的主流。

二、中国民营企业接班人选择的主要模式以及利弊分析

（一）世袭式家族成员模式

中国民营企业发展的历史并不长，是伴随着改革开放政策而产生的。因此截至目前大部分中国民营企业还处于创始人亲自经营管理的阶段。从学界对家族企业的定义来看，有的以家族对企业的所有权作为判断标准，有的以家族对企业的经营权作为判断标准。无论采取哪个标准，家族企业依然是中国民营企业的主要存在形式。2012年由全国工商联、浙江大学城市学院家族企业研究所、中山大学中国家族企业研究中心等联合发布的《中国家族企业发展报告》指出，我国共有790万家的民营企业，占企业总数70%以上，其中大多数是家族企业。综合各方面的数据信息，目前中国民营企业中约80%是家族企业。如果从西方发达国家的企业发展史来看，这个数据与民营企业在中国目前的发展阶段是基本吻合的。

在家族企业仍然是国内民营企业主体的情况下，再加上家族成员之间的血缘关系形成的天然信任纽带，以及中国受传统宗族文化的影响还比较普遍的因素，多数民营企业在选择接班人的时候采取了“子承父业”或者“女承父业”这种血脉相传的世袭模式。花旗银行曾在2008年做过调查，当时在中国有90%的家族企业创始人都希望子女接班。2013年由《中国民商》杂志进行的一项问卷调查也表明，在“企业接班的人选”一项，受访问的企业家中仍然有60% 的人选择了“家族继承”。

以世袭的方式来实现企业的接班与传承不仅有其历史必然性，而且在特地时期还有其必要性，具有其他传承方式所不具备的优势。其一，世袭式接班人与企业所有人普遍有着直系血缘关系，而且一般是长辈对晚辈的传承与交接，以“父子”关系或“父女”关系最为常见。这种血浓于水的亲情以及朝夕相处的接触可以保证双方有足够的利益基础和信任基础，也有着畅通的沟通机制和信息渠道。既不会出现利益上的重大分歧，也不会出现因信息不对称而导致的道德风险。其二，家族成员的身份可以让接班人有更长的时间周期、更为多元化的培养方式，更多的试错机会来得到锻炼与成长。很多研究数据表明，培养一个合格的企业接班人至少需要十年时间。这么长的时间周期与机会成本对于每一家企业说都不是轻松的事情。家族成员的身份就不会出现这种问题。从法律的角度来说，子女本身就是父母财富的继承人。从亲情的角度来说，子承父业肯定是每一位企业所有者优先考虑的选项。其三，家族成员接班更有利于企业经营的连续性。家族成员在关乎企业重大利益的选择上是基本一致的，对于企业在上一代经营者时期形成的企业核心价值观和长期发展战略，包括经营管理策略和思路，比其他接班人有着更为深切的理解与感受。这种家族式的情怀是天然的，也是在与上一代经营者朝夕相处中耳濡目染、潜移默化形成的，因此，家族成员接班人对于企业长期利益的追求也是不容置疑的。除去个人能力的因素，每一位家族成员接班人从动机上来说，都希望权力的“接力棒”会一代又一代传承下去。

无论从历史的角度，还是实证的角度来看，世袭式继承的方式有着难以解决的弊端。其一，从人才的角度来看，以血缘关系而非能力高下为标准选择企业接班人，相当于在人才职业发展上设置了不可逾越的界限，既不利于高级人才的引进、培养和发展，也不利于企业的长远战略和科学决策，长期下去就会造成企业缺乏外部新鲜血液的注入，优秀人才匮乏，管理水平低下，陷入恶性循环。其二，从组织的角度来看，世袭制接班会导致任人唯亲，组织僵化，对外界反映麻木，而且容易形成独裁式管理，造成组织运作的风险度提升。从家族的角度来看，世袭制也容易造成家族内部争斗，内耗的结果一般都是人心涣散，业务流失，企业最后分拆甚至解散。这样的案例无论是国外还是国内都屡见不鲜。其三，从机制的角度来看，世袭制不利于企业对于优秀接班人的选拔。企业是功利性经济组织，处在复杂多变的市场竞争环境之中，因此企业对于接班人的要求也是能够适应企业生存发展要求，能够充分适应市场竞争环境，能够处理未来的不确定性风险的优秀人才。这样的人才在市场上本来就属于凤毛麟角，企业只有在一个相对较大的范围内通过良性竞争的方式促使优秀人才脱颖而出，通过完善的机制实现企业权力的顺利交接才能保证企业的长期稳定发展。

世袭式的家族继承依然是国内民营企业接班人的主流模式有着历史与现实的双重原因。历史的原因不仅包括传统的宗族文化影响，更为直接的是中国民营企业发展的过程还比较短，企业内部没有形成系统的经营与管理体系，缺乏明晰的战略目标和稳定的企业文化，尤其是科学合理的公司治理机制。现实的原因是国内到目前为止与市场经济配套的各项法律法规建设并不健全，职业经理人队伍还不够壮大，因“委托——代理”机制而产生的企业所有者与经营者之间的风险也没有更为妥善的解决方案。在这种情况下，世袭式的家族继承成为民营企业接班人的首选不仅在情理之中，而且还有其天然优势。

不过，随着中国经济的快速发展，尤其是进入信息互联网时代之后，企业之间的竞争逐步加剧，财富管理的形式也更加多元化，这就让民营企业的候选接班人们面临着新的形势：一方面企业经营与管理的难度剧增，对于没有经历过艰苦创业，也没有太多职业磨练的“富二代”们而言，压力是显而易见的。另一方面，随着投资、金融和证券等行业的迅速发展，财富保值增值的途径也有了更多的选择。同时，随着民营企业纷纷在证券市场上市，对企业内部高级管理人员的激励方式更加市场化，公司治理逐步得以完善，企业所有者对经营者的激励与约束机制可以更为有效的发挥作用。由此，近期的一些研究数据表明，“富二代”们的接班意愿在持续降低，而民营企业希望由职业经理人接班的意愿也呈逐步上升趋势。

（二）聘任式职业经理人模式

对于民营企业而言，虽然世袭式家族成员接班有着血脉相连、家族亲情、信任基础等天然优势，但是民营企业所处的环境毕竟是既充分开放又完全竞争的市场经济，生存与发展是每一家民营企业的最低要求，也是最高使命。在这种情况下，企业发展的目标是短期辉煌，还是可持续发展，是每一个创始人必须要深入思考的问题。由此，为了企业的长期可持续发展，在企业的接班人选择上，到底是选择“亲人”还是“能人”也是民营企业必须要迈过的一道坎。

相对于世袭式家族成员接班，采取聘任式职业经理人接班则顺应了现代企业生存发展的要求和趋势，有着更为显著的优势。其一，对接班人的任职资格标准和职业背景的要求更符合企业市场竞争的需要，确保合适的人在合适的位置上。选择的标准更明确，不仅可以对接班人的任职资格进行全面细致的衡量与评判，也可以对接班人的工作经历、职业背景，甚至是综合素质、道德品质、管理风格、领导力水平等各个方面进行考察。选择范围更广，既可以内部培养提拔，也可以通过人才市场选聘。选择机制可以通过公开、公平、公正的方式竞争上岗，实现能者上，庸者下。其二，有利于企业组织不断吐故纳新和新陈代谢，保持组织成长的动力和活力。在一个更符合现代公司治理理念，由职业经理人团队实现对公司经营管理，不仅对于人才的吸引力更加强烈，也更为持久。不仅增强了人才职业发展的动力，也能增加人才的归属感。由于不需要考虑血缘关系和家族身份，职业经理人可以通过组织内部人才的绩效管理实现人才合理流动，进而保持组织成长的动力和活力，使组织不至于因为个人感情的因素丧失理性判断和决策。其三，在接班人的退出问题上，可以更为主动灵活。家族成员接班的退出机制是颇为棘手的，由于身兼大股东和经营者双重身份，导致现代公司治理理念在家族企业内部很难发挥作用，很多民营企业一直到破产都无法更替经营者。如果聘任职业经理人接班，在企业经营出现问题时，董事会可以根据聘任合同中约定的规则和条件解聘职业经理人，选取新的接班人。这种内部纠错机制不至于让企业“成也一人，败也一人”的情况发生，在最大程度上保证企业能够实现持续发展。

（三）轮值式集体领导模式

其实，在企业接班人选择这个问题上，除了家族世袭制和聘任职业经理人两种模式，也有企业一直在进行新的模式探索。毕竟企业的具体状况各不相同，需要考虑的因素也是千差万别。从目前来看，华为公司正在实行的轮值CEO制度和富士康准备实行的“邦联制”都不失为一种有益的补充。至于这两家公司选择接班人的做法只是一种过渡期的安排还是会成为一种长期的制度安排，仍然需要一个更长的时间周期来检验。从实证的角度而言，华为公司的轮值CEO模式已经付诸实施而且运行良好，可以进行更为深入的分析研究。

华为公司自2004年开始根据美国管理咨询公司的建议，建立了EMT（Executive Management Team）集体决策机制。具体实施方法是华为创始人任正非担任华为总裁职务，由任正非在内的八位企业负责人轮流担任EMT主席，每人任期半年。在轮值期间，为了规避企业运营风险，凡是涉及战略性的重大决策，依然由公司总裁或其代理人裁决，日常运营管理的决策权则交由轮值主席负责。从现代企业管理理论来看，EMT模式显然并不利于企业运营效率的提升，甚至还会造成效率的降低。因此，这种制度安排只能是为培养并选择接班人做前期准备。

EMT轮值主席制度运行7年之后，在总结前期经验和教训的基础上，2011年底华为开始实行在董事会领导下的轮值CEO制度，由三位副董事长轮流担任首席执行官一职，每半年轮换一次。华为公司在官网上阐述其公司治理理念时这样表述：“公司实行董事会领导下的轮值CEO制度，轮值CEO在轮值期间作为公司经营管理以及危机管理的最高责任人，对公司生存发展负责。”创始人任正非依旧保留了华为CEO职务。不过，任正非与其他三位轮值CEO的唯一不同在于，他对董事会的决定有一票否决权。华为创始人任正非对华为的公司治理理念提出了一个基本原则：“我们对未来的无知是无法解决的问题，但我们可以通过归纳找到方向，并使自己处在合理组织结构及优良的进取状态，以此来预防未来。”

华为公司从EMT轮值主席制度到董事会领导下的轮值CEO制度的演进，有三个明显的变化：首先是董事会的地位和作用得到了进一步强化，企业的所有权与经营权实现进一步分离，更为符合现代企业的公司治理理念；其次是参与轮值的CEO数量进一步缩小，由8个人缩减到3个人，这就为每位轮值CEO提供了更多的轮值时间；第三是轮值CEO的权力进一步扩大，每位轮值CEO在轮值期间的权力与其他公司相比没有明显的差异。虽然创始人保留了一票否决权，但这更多是非常时期的一种特殊安排，至今为止并没有使用过一次。从发展的视角来看，轮值式的集体领导作为接班人方式也是一种可行的选择。无论如何，“首席执行官作为公司的‘管家还必须记住，他们的目标并非实现公司的短期利益，而是要立足于公司的长期的利益，将接力棒传给他们的继任者。”

三、结论与展望

当前民营企业对于我国国民经济的贡献和意义早就已经今非昔比。不过，由于历史的原因，我国的民营企业普遍还处于创始人直接掌控的阶段，没有经历过权力交替和接班人传承的问题。另外，家族企业比重较多也导致了公司治理结构不够完善，因此，如何在完善公司治理结构的基础上解决接班人选择的问题不容忽视。

首先，中国民营企业过于集权的经营模式不利于形成良性的公司治理机制，更不利于接班人的培养。企业战略和经营决策基本都是一个人说了算，企业成败系于一人，效率高、风险也高。非上市公司在公司治理方面存在的问题比上市公司更为严重。虽然上市公司有明确的公司治理结构要求，必须要设立股东大会、董事会、监事会等机构，而且还要聘请独立董事。但是大股东在企业决策和信息披露方面的的违规问题依然不能有效杜绝。中国的民营企业大部分还处于创始人掌控企业经营的时期，创始人在企业发展过程中所建立的威望和地位已经在企业内部形成了牢不可破的心理定势。员工们已经习惯于老板的乾纲独断和英明领导，并形成了强大的行为惯性：老板一人决策，员工无条件执行。历史证明，再英明的领袖也会犯错误，而且有时候还会犯致命性的错误，从而导致组织进入万劫不复的地步。

其次，无论采取何种接班人选择模式，中国民营企业接班人的选择依然受到很多不利条件的制约。这些不利条件既包括宏观方面的，比如市场经济还不够完善，法律法规不够健全，社会诚信机制缺失，道德水平滑坡等。也包括微观方面的，比如计划生育政策带来的独生子现象，职业化水平低导致国内还没有形成规模化的职业经理人队伍，董事会中独立董事不能有效发挥作用等。综合权衡所有这些不利条件带来的风险，很多民营企业在接班人选择上顾虑多，范围窄，不愿意分享财富，更不愿意长期投入，导致不能正确面对接班人选择问题，没有长远规划，基本上是属于被动应对的局面。

最后，对于目前的中国民营企业而言，选择何种模式选择接班人并不是主要问题，主要问题在于如何形成良性的接班人机制。所谓良性的接班人机制就需要依据现代企业公司治理理念，制定战略性规划和可以付诸实施的工作计划，建立接班人资格标准，建立培养和选拔流程，建立绩效考核制度和退出制度，通过公平、公正、公开的标准和流程来选择接班人，规避暗箱操作，减少个人情感因素，通过更为符合理性与逻辑的制度来制定并落实接班人计划，无论最终选择家族成员接班，职业经理人接班，或者是轮值式集体接班，都能确保最合适的人选接班以保证企业的可持续发展。事实证明，模糊的接班人计划不仅造成企业人才的内耗和流失，而且不利于培养优秀的接班人。

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