基于多元理论视角的现代董事会角色研究

毛强

摘要：本文综合了利益相关者、资源依赖、管家理论等董事会治理相关理论，突破了传统的委托代理理论对董事会基于控制的单一角色定位，尝试从内部、外部和战略三个视角，对现代董事会角色提出相对全面的分析框架和内涵阐述。

关键词：董事会角色 控制角色 服务角色 战略角色

在董事会研究中，占据主流的代理理论认为董事会的基本任务就是对管理层（自利的代理人）的监督与控制。随着利益相关者理论、资源依赖理论、管家理论和制度理论等不同视角理论的提出，对现代董事会的任务角色有了更多的提法，随着理论的演进，董事会的任务角色也不再局限于某项单一角色的争论，逐步丰富和多元化。本文尝试从内部、外部和战略三个视角，对现代董事会角色提出相对全面的分析框架和内涵阐述。

一、董事会角色的外部视角

在80年代的美国，管理者会利用自己的权力来蚕食股东利益、大幅度提高薪酬以及享受其他各种各样的额外津贴，例如拥有私人飞机。这就是第一波股东积极主义的背景。基于代理理论，他们希望董事会能够充分独立于管理者，并希望董事会能够通过对管理者的监督和控制，在企业为股东创造价值。随着新经济时代的全球化趋势、地理边界的消失以及信息技术的发展等各种变化产生，第二波股东积极主义浪潮袭来。大公司的股票能够在世界各地交易所交易，公司的股权就变得更加全球化，所有者变得更加分散和不具耐心。大家对股票价格的关心超过了对分红的关心。通过授予股票或股票期权，管理者成为了剩余盈余索取者，而董事会的主要角色又从内部行为控制转向金融市场的产出控制。

二、董事会角色的内部视角

基于内部视角的管家理论得到了许多管理学者的支持，该理论认为管理者是公司的管家，使董事会在合作与指导方面的角色作用得到提升，董事会需要在公司战略制定和实施阶段更具主动性（Hillman & Dalziel，2003）。合作与战略参与角色也是对社会网络理论和制度理论的借鉴和升华。同时，资源依赖理论对促进董事会更加积极主动提供了一个由内而外的理论依据，董事会是连接公司和外部环境的管理机构，就像一个跨边界者，帮助公司获取外部环境中的重要资源，从而减少公司对外部利益相关者的依赖，保护公司不受外部威胁。资源依赖理论的观点认为，董事会成员不仅仅是基于他们网络优势的资源，而且也是基于他们能力优势的资源，而对董事会的评价是基于其借助专业性与个人任职资格来帮助公司获得可持续竞争优势的程度。

三、董事会角色的综合定义

从不同理论视角出发，对董事会角色定位有不同理解和表述方式，Huse（2005）借助角色理论，系统梳理了代理理论、管家理论、资源依赖理论等理论对董事会职能的界定，就董事会控制、服务职能从内部、外部以及战略关注三个方面进行了细分，提出了包括产量控制、行为控制、战略控制，以及网络资源、建议咨询、战略参与六类董事会角色任务。

（一）董事会产量控制任务

董事会代表外部利益相关者行事，通常会将重点放在产量控制上。这些利益相关者的主要诉求在于怎样将公司的成果用于满足他们的需求或目标。产量控制大多数以量化信息为基础，通常是金融业务。产量控制任务还包括：各种利益相关者如何管理与协调公司价值分配。

（二）董事会网络资源任务

董事会代表内部利益相关者行事，通常将外部重点放在资源获取任务上这种任务涉及关系网发展、游说与合法性任务等，董事会成员会增加或选择能对公司利益重大影响的人员或资源。

（三）董事会行为控制任务

当外部利益相关者通过董事会成员控制高层管理人员的行为与公司内部事务时，需要启动董事会内部控制任务。这种控制类型比产量控制更加耗时，着重点在于如何完成或执行任务，而不在于最终成果。

（四）董事会建议咨询任务

董事会成员都是公司管理与经营某领域的精英，对管理层而言完全可成为管理咨询人员，他们可以提供各种管理知识与经验技能。董事会或董事单独提供此类资源，都可以看作是为公司带来一种可持续性的竞争优势。而且，这些资源一般都具有一定的价值，属于独特、不可替代的宝贵资源，向此类人员提供董事会成员资格，是对公司资源的极大提升。

（五）董事会战略控制任务

董事会有望批准和控制重要战略和分配资源。策略控制是战略控制的一个主要方面，从其独特的性质上来看，策略控制与运营及财务控制形成对比，更具量化性与长期性。

（六）董事会协作与指导任务

从内部视角及战略或策略着重点来看，董事会成员有望协助管理层确立策略内容、环境和导向，董事会成员可以在策略或战略制定过程中给予指导和协助。协作是控制在概念上的对立面，管家理论的拥护者主张董事会的工作旨在协作。与此类似，指导是监测与控制的对立面，指导方法在实践中意味着董事会应参与战略规划与实施中。

近年来，越来越多的学者意识到，要超越董事的代理概念，用多元理论视角研究董事会角色。董事会的角色是多元并存而非单一的，并且在不同时期和不同情境下，某些角色功能更加重要一些，即董事会的角色定位是一种动态权重的多元组合，要用权变和演进的视角来认识董事会的角色定位，实现董事会有效性的关键在于董事会的实际工作绩效要和动态的董事会角色定位相一致。

参考文献：

[1]Forbes， D. P. and F. J. Milliken. Cognition and Corporate Governance： Understanding Boards of Directors as Strategic Decision-Making Groups[J]. Academy of Management Review， 1999， 24： 489-505.

[2]Hillman， A. and Dalziel， T. Boards of Directors and Firm Performance： Integrating Agency and Resource Dependence Perspectives[J]. Academy of Management Review， 2003， 28（3）： 383-396.

[3]Jensen， M.C.， Meckling W H. Theory of the firm： managerial behavior， agency costs and capital structure[J]， Journal of Financial Economics， 1976， 3： 305-360.

[4]M Huse， A Minichilli and M Schoning. Corporate Boards as Assets for Operating in the New Europe：： The Value of Process-Oriented Boardroom Dynamics[J]. Organizational Dynamics 2005， 34 （3）： 285-297.