张伟华：法律界的国际“生意人”

文 《法人》见习记者 王映



张伟华：法律界的国际“生意人”

文 《法人》见习记者 王映

在国际并购交易中，中国企业的成熟程度还处在一个学习规则和了解规则的地步，只有了解规则、熟悉规则、运用规则，才能完成交易、更好的保护公司的利益，才有可能在未来从“学习规则”到“创造规则”，从“创造规则”到“引领规则”

张伟华

在与张伟华面对面之前，看他在社交媒体上几乎每日更新的文章，已经让人对这位文风活泼敏捷、内容干练专业的“Leslie叔叔”产生了无限好奇，而“文如其人”则在他身上体现得淋漓尽致。

“原本是想做成一个和朋友聊天逗乐的地方，结果变成了一个跨境并购实务研究的公众号。”在2月10日发表的微信公众号一周年纪念文章中，张伟华“曝”出了一张在黄土高原上的秧歌照以示庆祝，同时也再次列出了公号所发的第一篇和最新的实务文章。除了古灵精怪的文字一脉相承之外，对于并购交易实务的研究更是持续而专注。

面对《法人》记者谈起十几年的职业生涯，张伟华毫不迟疑地说：“国际并购交易的整个工作做起来是很有意思的，交易工作每天都会面对新东西、新情况和新对手。”从2005年到2013年，正是以“三大油”为首的中国企业在海外大肆扩张的时期。据了解，在过去的十年中，三家公司共耗资超过一千亿美元购买海外油气资产，而张伟华所供职的中国海洋石油总公司，在过去十年中海外并购交易金额超过300亿美元。

作为在中海油总公司法律部成长起来的一员，目前担任项目管理处处长的张伟华参与了过去十年世界油气行业内诸多标志性的交易，覆盖了众多油气资产并购、公司并购、上市公司并购等不同并购类型。“我们走出去的比较早，也有一些积累的经验。现在走出去在国际市场上进行并购的企业和人员越来越多，原来学到的经验也应该来给后来的企业做一些分享，尤其是海外并购中技术性和专业性强的那些经验。”

如今，张伟华将这十几年中参与上百个并购交易所获得的第一手经验和感悟集结成书，为更多有志于参与海外并购的公司和个人提供了一本实务指南，他对记者笑道：“至少这都是好几百亿美元所学来的经验。”

并购场上“炼内功”

“这些是带着文明的面具，其实是弱肉强食的游戏规则。”

这句国际著名仲裁专家、香港国际仲裁中心名誉主席杨良宜先生对全球商业游戏规则的评述，张伟华深以为然，并在这样的国际规则之下“游戏”了十余年。

在北大毕业之后的两年中，张伟华先后在中石油和中信资源短暂供职，而他最终步入中海油总公司法律部，至今已经十一年。

“做一件喜欢做的事情，能够从中得到成就感，愉悦感。”在他职业生涯的大部分时间里，在世界各国飞来飞去成为常态。“除了能够去伦敦、纽约这些地方，了解发达国家之外，也有机会看到在那些不发达国家中，石油作为一种资源并没有让底层人民享受到红利。”

2013年，中国海洋石油有限公司151亿美元完成对加拿大尼克森公司的收购，这一交易是当时中国企业成功完成的最大一笔海外并购，张伟华便是这笔交易法律工作的主要参与人之一，而这一纪录直至今年才刚刚被尚在进行中的中国化工收购先正达公司的交易所刷新。

张伟华打趣地说，本质上并购交易和买菜一样都是买卖，只不过买五块钱的菜简单，但是做并购交易就复杂很多——比如，光是并购交易中需要应对的各方，“要跟很多顾问机构打交道，投行、律所、公关顾问、媒体顾问甚至信息顾问，或者有些投票代理征集机构；还要与政府审批机构或者证券监管机构打交道，和对手及其顾问打交道；还有目标公司股东、可能报价更高、出来搅局的第三方、公司的债权人、油田资产涉及到的利益相关方，比如目标资产的合作伙伴、当地社区、工会或者非政府组织（NGO）。”

正是这种每天都有新情况的满负荷工作状态，让张伟华真正融入了国际游戏规则。

“懂行，才能够和外方站在对等的平台上。”在张伟华看来，虽然交易双方可能经常都穿得风度翩翩、坐在高大上的五星级饭店谈生意，但是双方技术、技能、知识、技巧、经验不在一个水平线上，本质上就不是平等的，很可能会因为不熟练而吃哑巴亏，“所以要练好内功，最好能够站在比外部顾问或者你的对手更高一点的角度。”

熟悉游戏规则的法律团队依据经验做出判断，从而提供给管理层以作出正确的决策，这正是张伟华一直以来所努力的方向。

比如在一次大型并购交易中，对方在交易快要签署协议之前提出无论外国政府在交易审批过程中要求中方同意审批的条件，中国企业都必须接受以获得相关政府的批准。面对这样的情境，法律团队依其对行业惯例的了解和过往丰富的经验明白，这并不是符合流程的市场惯例：“首先，这种hell or high-water条款并非大型并购交易中的市场惯例，同时给买方施加了严苛的责任和义务，将交易的政府审批风险完全放在了买方身上；第二是从董事的信义义务来看，对方面对着我们的市场化报价，符合市场期望的溢价，如果丢掉这个交易的话可能会受到股东的诉讼和质询。所以我们知道这种要求可以回绝，不会影响目标公司董事会接受的结果。在这样的情况下，就应当果断的向管理层建议拒绝对方的不合理要求。”

张伟华不断强调，能力的积累不能完全依靠外部顾问，需要在项目中自己学习和钻研，在他看来，思维方式、判断能力和经验是国际交易中的三个重要因素。

“大时代”的法务人

中国企业扬帆海外的十余年，也正是企业内部法律人员地位提升的“大时代”。“中国的大公司，特别是国有大型企业，对法律的重视更多还是源于‘走出去’的过程之中。”张伟华对此深有感触。

以中海油的法律部门为例，虽然在中海油初设之时就有合同条法部，但当时的部门功能较为单一。“外国投资者带进来资金和技术，他们先进行风险勘探，如果有了商业性发现之后，国有石油公司有权参与进去，共同开发、生产石油勘探、开采海上石油。”在此商业模式下，法律部门最初最为重要的功能就是为了和外国投资者谈判、签订和执行的石油产品分成合同。

随着中国企业逐步走向海外，和海外投资伴随而来的风险以及外国公司对法律的重视让企业逐渐打开了视野。

据张伟华介绍，原来中海油法律部门的人数并不多，从一开始的大概不到十个人，到现在中海油法律部仅总部就有34人法律团队。这个法律团队的规模在国有企业中算是相当可观的。“以前业务范围相对较窄，而现在逐渐从海上开采石油转向了岸上，逐渐开始进行油气全产业链的业务，比如做一些LNG液化天然气，同时也开始进入下游业务行业，比如炼油、化工、销售、加油站，甚至是一些为油气主业提供支持服务的金融业务、比如保险、信托等。当业务范围增加、经营的地域更广之后，法律的重要性就更加显现。

张伟华总结道：“本质上来说，公司法律工作能够得到真正的重视，一是要公司有需求，二是领导层重视，三是公司有受到过相应的教训或者痛点。同时，公司法律顾问更要有为商业带来增值的重要价值，不能给管理层提供商务可行的法律解决方案的公司法律顾问是不合格的。”

“我们前两年和外资石油公司进行过对照，不论是法律雇员人数还是法律花费的比例，外资企业都远远高于中国企业。”张伟华告诉《法人》记者，相比之下，中国企业内部法律顾问所受到的重视程度还在起步阶段，还要随着时间的推演逐渐得到认可和增长。

授业解惑的“大咖”

在最近的几个月中，张伟华除了忙碌于工作，也常常花费时间与读者分享交流他出版的跨境并购实务专著——《海外并购交易全程实务指南与案例评析》。

说起这本原稿约90万字后缩减为60多万字的“大部头”，还是源于张伟华在高强度的跨境并购职业生涯中所落下的睡眠后遗症。“频繁的时差变换害得每天只睡五个小时。睡不着觉醒得早怎么办，那就写点东西吧！”

而从大了说，张伟华将关注点放在了中国企业在国际规则方面所扮演的角色之上。他曾在新书的北京签售会上说：“海外投资所遵循的是国际规则，而中国企业并不是国际规则的制定者和创造者。中国现在所处的发展阶段和中国企业的成熟程度，还处在一个学习规则和了解规则的地步，只有了解规则、熟悉规则、运用规则，才能完成交易、更好的保护公司的利益，才有可能在未来从‘学习规则’到‘创造规则’，从‘创造规则’到‘引领规则’。”

秉持着记录心得、分享帮助的初心，张伟华详解了海外并购全流程、关键要点和风险控制要素的实务，从海外并购简介、保密协议、尽职调查、聘用协议、并购交易前期文件撰写、公司股权和资产购买协议、股东协议、上市公司并购、并购过渡期风险管理、并购信息披露、美国油气资产购买、并购交割中的实务问题等海外并购的所有重要问题及风险进行详细分析和解析。

在其新作问世之后，读者们纷纷给出“有干货”“实用性强”的反馈，杨良宜先生更在序言中评价：“此书是不多见的真正将海外并购讲深、讲透的实务书籍。”

不过，纸质书的问世并没有让张伟华停下他在互联网上每日更新的小短文，“Uncle Leslie”仍然在他的网络空间中以幽默、独到的文字点评着越来越精彩的“并购大戏”。

打造全球法律团队

“我是一个很‘懒’的人，在工作中获得成就感、过得充实，也不会想太多其他换工作、挣大钱的事情。”曾经快节奏的并购工作，让张伟华专精于专业之中，无暇有他。而在2012年升任项目管理处处长之后，他也迎来了更多的工作挑战。

“现在，我负责集团法律部的项目管理团队。这两年业务面更广一些，不光是海外并购，还有国内并购、重大合资、金融业务、上市、融资、发债等等。业务领域更宽了，也有了一定管理职能，如何培养团队也是工作的任务之一。”

张伟华与《法人》记者分享道，中海油总公司在法律部领导班子的带领下，开始制订一些重大项目的法律管理制度，对一些关系到集团发展重大利益的项目如何从流程上进行管理，法律人员如何应对重大项目关键点，总部如何对二级公司在重大项目过程中所面对的疑难、重大节点进行管理等等，都需要制定一些专门的制度管理方式来更加有效地管控处理风险。

“我们现在已经成为了一个全球经营的大企业，大概40%的营业收入和1/3的利润来自海外。打造一支更为精干、有效管控、覆盖全球经营法律风险的法律工作团队是我们在法律部的领导带领下的下一步工作重点。”作为“走出去”的先行者，中海油的全球视角和心态正在促进其法律团队的进阶。

全球范围内法务团队的打造，首先需要实现全球法律资源和人力资源的流动与统一调配。在此前提下，信息化建设和全球合规体系塑造是管控风险的重要手段。另外，全球知识管理也是中海油法律部进行升级的一项重要任务。

“在集团法律人员流动比较频繁的背景下，如何将掌握在个人手中的经验和财富留给公司是知识管理的目的。”张伟华希望能够在项目完成后，将参与项目的个人经验通过知识管理的方式留给后人参考借鉴；同时，完善全球合同管理系统来对合同进行管理控制。而在中海油全球运营的背景之下，如何确保员工的行为在全球范围内依法合规地进行，则需要关注反腐败、反垄断、劳工问题、环保、上市公司治理等种种合规事项。

“生意人”是张伟华对公司中法律人的定位：“在公司里面做法律工作，本质上先是生意人。。首要目的是帮助公司把生意做成，在实现战略和商业目标的前提下把控法律风险。你并不是一个不相干的、只会提意见的法律人员，你需要在’成事‘的基础上去考虑问题和提供意见。当然，如果风险大到足以毁灭交易和带来不可控的风险，也不要忘了要果断的说’No’。判断交易的风险敞口，是一个经验丰富的公司法律人员的必须素质。” 而如果能够真正做到“商业、专业、职业”的结合，成为一个优秀的公司法务自然是水到渠成。