非上市企业信贷诚信建设的“香港经验”——以商业信贷资料服务机构为例

文/韩斯睿

非上市企业信贷诚信建设的“香港经验”
——以商业信贷资料服务机构为例

文/韩斯睿

商业信贷资料服务机构致力于解决及非上市企业信贷资料缺失的问题。香港的实践证明，商业信贷资料服务机构的设立能够优化资源配置，使信用良好的企业更容易地获得经营所需的贷款资源；也有利于贷款机构更好地了解借款人的潜在还款能力，减轻对贷款抵押物的依赖；也有利于加强金融机构间的信息共享机制，控制不良贷款率的增长、降低金融机构的系统风险。

不联不通：中国非上市企业信贷信息体系之症结

非上市企业的有效信贷资料一直是降低银行不良贷款率、降低金融风险的关键，也是金融监管和企业信贷诚信建设颇具挑战性的议题。我国现有的信贷资料库有中国人民银行的信贷资料系统，以及各大商业银行依据自己的客户贷款记录累积而成的客户信贷资料系统。

然而，中国非上市企业信贷信息体系“不联不通”的问题存在已久，中国人民银行的信贷资料系统虽然已经建立多年，但是在非上市企业信贷信息的有效性、实效性以及各金融机构信息共享等方面的实行效果仍不尽如人意。各大金融机构出于信息保密性和商业核心竞争力的考虑，在共享有效的信贷信息方面较为被动。中国非上市企业信贷信息体系存在碎片化之势，长久以往恐成“信息孤岛”之虞。与此同时，金融衍生产品的种类繁多，影子银行、P2P借贷等金融创新模式的发展日新月异，传统的非上市企业信贷信息申报以及共享机制已经无法满足当下金融业界对于非上市企业信贷信息的需求。2008年全球经济危机之后，中国企业借贷资源配置不均也影响着中国的经济复苏和非上市企业信贷诚信建设。在上述背景之下，如何改善、升级现有的非上市企业信贷信息体系成为了金融监管部门亟需解决的课题。

CCRA：非上市企业信贷诚信建设的“香港经验”

1997年亚洲金融风暴之后，香港的经济陷入了长期低迷期，许多香港银行都对非上市企业，特别是中小型企业收紧信贷，导致这部分企业难以获得贷款资源，企业运营难以为继。与此同时，随着信用卡等新型信贷产品的普及以及非上市企业融资平台的发展，商业金融机构能获得客户的全面有效的信贷资料的难度逐渐增高。为了帮助在港非上市企业渡过融资难关，香港政府分别在1998年8月和2001年10月制定了“中小型企业特别信贷计划”、“财务援助计划”，以协助其提高市场竞争力。2004年之后，香港经济已初步复苏，商业信贷资料服务机构（以下简称CCRA）则成为帮助非上市企业解决融资问题的中坚制度力量。

当时，由于优良的信贷记录无法成为企业借贷审批的有效审核标准，金融机构的贷款审批对于企业提供的抵押物价值的依赖性也逐渐增强，也提升了非上市企业的融资难度。为了解决金融业界贷款审核标准单一化、降低非上市企业的融资难度逐渐升高的问题，香港金融管理局（以下简称“金管局”）提出了建立CCRA的设想。根据其设想，CCRA将专门负责收集、整理以及分发借款人信贷能力的资料，致力于解决各金融机构自有客户信贷信息库规模不足、缺乏机构间共享机制所导致的客户信贷信息碎片化的问题。如图一所示，在CCRA建立之前，企业从银行获得贷款资源需向不同的银行重复提交材料；而在CCRA建立之后，企业只需要向CCRA提交信贷资料，便可获得不同银行的贷款资源。

金管局的设想得到了金融业和香港公众的广泛支持。调查认为在香港建立全面的信贷资料服务机构有利于提升企业的信贷资料的透明度，帮助信贷记录良好的企业获得优质的贷款资源，也有利于加强银行对于客户的信贷信息以及信贷风险的管理，降低银行对于抵押品的依赖，保障银行业整体制度的健全和稳定，降低金融风险。与此同时，从政府的金融监管和非上市企业信贷诚信建设的角度来看，CCRA也不失为具有借鉴意义的政府治理和监管手段。

当前，中国内地银行业也面临着相似的挑战。如何建立起有效的银行间的信贷信息共享机制，如何使该机制也能惠及企业和投资人，无疑是当下中国内地金融监管亟需解决的问题之一。因此，考察CCRA制度的“香港经验”对于中国内地企业诚信建设和金融监管具有重要的借鉴意义。

非上市企业信贷诚信建设的国际比较经验和实证研究

1.CCRA的制度优势：降低不良贷款率、降低金融风险

从世界各国的非上市企业信贷资料库的建设以及实施情况来看，虽然每一国家的相关规定和做法不尽相同，但总体而言，建设非上市企业信贷资料库对于企业诚信建设均有不同程度的积极作用。在墨西哥，不良贷款率在该国的企业信贷资料库设立之后同比降低了30%。

在其他国家，建立企业信贷资料库一般都被认为是有利于了解银行客户信贷状况，降低金融机构的系统风险，增强金融机构的稳定的举措。实证研究数据表明，银行间关于信贷信息共享的强度与银行所放出的贷款的违约比率呈反比的关系，建立企业信贷资料库有利于降低不良贷款的比率。因此，企业信贷信息库的建设也逐渐被纳入区域性立法合作框架之中。

图一：CCRA有助于降低企业的融资难度

在香港，许多金融机构在亚洲金融危机中遭受了大量的不良贷款的损失。因而不少金融机构认为，金融危机前对于借贷方全面的借贷信息的缺失在很大程度上导致了上述损失的发生或者扩大。在金融危机发生之后，由于非上市企业缺乏有效、即时的信贷信息和历史记录，许多信贷记录良好的非上市企业无法获得有效的贷款资源。因此，有效的信贷信息共享机制能够解决香港当时所面对的信息不对称所导致的贷款资源配置低效的问题。

2.CCRA的制度设计：政府主导VS市场主导

在香港建立CCRA的主要目的是协助有资质的金融机构（主要为商业银行）了解其企业客户的信贷资料，其主要功能是为上述机构提供借贷人的借贷历史、未偿付完结的借款信息。为了更好地解决企业信贷信息共享机制缺位的问题，CCRA的具体制度设计方案经过了详尽的探讨。

（1） 机构参与：强制 vs 自愿

首先，在机构参与应采取强制性或是自愿性的问题上，金管局认为被授权机构的强制参与制度应为首选。金管局发布的研究报告指出，在CCRA建立之前的信息壁垒主要是由企业信贷信息的保密性和商业机密属性所造成的。

在许多国家，上述信息壁垒的主要解决方式是采取制定强制性的法律，规定金融机构必须上报、共享其客户信贷信息，从而形成相应的企业信贷资料库的方案。通过此种方式，企业信贷信息的保密性和商业机密属性问题可以通过政府直接参与企业信贷资料库的管理，或者对于企业信贷资料库的运作颁布规章制度，进行直接的监管监督的方式解决。同时，金管局对香港金融机构的问卷调查显示，58%的问卷受访机构认为应当采取强制性的参与机制。

因此，金管局认为香港的CCRA应考虑上述由法律制度强制金融机构参与信贷信息共享的方式。与此同时，金管局也强调加强该制度内部的数据保密性的机构监管对于增强公众信赖的重要性。

（2） 政府参与：直接 vs 间接

在这个过程中，金管局以及香港银行公会关于CCRA应当采取政府主导的制度形式还是市场主导的公司制形式提出了几种不同的方案。第一种方案是由政府运营CCRA，与此同时该方案下CCRA将可能会成为香港金融管理局的附属机构。方案二则是由银行业自主设立CCRA，该方案下CCRA将可能会成为香港银行业协会的附属机构。方案三提议由政府和银行业协会共同运营CCRA，该方案下CCRA将为成为香港金融管理局以及香港银行业协会附属的合资机构。此外，第四个方案强调将CCRA作为私营公司设立。

在此方面，外国的制度形式各有不同，各有其利弊。因此，关于香港的CCRA应当采取何种机构形式的争议也就最为广泛。首先，CCRA可以由政府直接参与的形式运营，德国和法国属于此种形式的代表性国家，其信贷资料库的运营由一国的央行或者银行监管机构直属建立。其次，CCRA也可以由行业工会运营。比如，南韩的信贷资料库便是由韩国银行联合会设立并运营的。最后，也有国家采取政府和商业银行、金融机构等私营属性的公司共同运营的方式，斯里兰卡便是其中一例。最后，有的国家也选择与商业合作机构合作的方式运营信贷资料库，墨西哥以及美国便属于此类。

根据金管局对于金融机构以及社会公众征询的结果，金管局在香港设立的CCRA的建制上决定采用的是有银行界自行寻找合作伙伴提供信贷服务的方式。调研报告显示，绝大多数（58%）的金融机构支持由政府直接进行管理的信贷资料库的方式，主要原因在于上述金融机构担忧私营信贷资料库是否具备足够的信息管理以及保密能力，以及由此产生的市场垄断地位而导致的定价不公允的问题。因此，上述金融机构对于使用市场主导的机制持保留意见。

（3）最佳方案：效率至上 vs 有效监管

保护信息的保密性和信贷资料库日常运营的有效监管是香港金融管理局讨论香港商业信贷资料服务机构设计时遵循的两大原则。但是，由政府直接或间接运营的信贷资料库存在本质的监管效率问题：一个运营良好的信贷资料库必然需要有效的监管机制，而由政府主导的机制必然导致监管缺位的问题，从而会使信贷资料库本身的市场垄断地位所自然产生的问题（如不公允定价等）更为恶化。因此，金融管理局提出，金融机构担忧的上述问题可以通过引入多个信贷资料库，通过市场竞争的方式予以解决。然而，鉴于香港信贷资料服务市场的局限，引入多个信贷资料库在当时而言未必是可行的举措。

由于采用市场主导的方式更为众望所归，金管局在报告中对于上述问题提到了两种解决方案。其一是通过法律建立对信贷资料服务行业的发放牌照的规章制度；其二是通过招投标的方式与特定的服务提供商签订专营合约，以对于信贷资料服务的质量和报价进行控制。第二种方式只需建立一个信贷服务机构，而且能将监管的主动权赋予监管机构而非完全竞争的市场机制，给予了金管局以及相关行业机构（香港银行公会）较大的主动权，从而明显地更为适合香港当时的情况。因此，市场主导的方式在经过了监管机构调研，行会以及公众咨询等多项程序后被确定为香港CCRA的机构建制。

（4）信息收集范围：宽泛 vs 精准

与此同时，在收集企业信贷信息的规模方面，银行业界也对是否应对所有企业还是有针对性的收集非上市的信贷信息有所讨论。从公平和信贷资料库建设的角度来说，参与的企业范围越广越好，绝大多数的有资质的金融机构（85%）也支持此类方式。然而，考虑到实施层面的可行性问题，以及企业信贷信息的滥用问题，现行的香港CCRA仅对于中小型非上市企业的信贷信息作统计并提供信贷资料服务。

（5）设立程序：简易、快捷

因此，香港的CCRA制度本身并非基于强制性立法而建立，而是基于银行业对于信贷信息共享机制的一致需求而成立的，而这也体现了香港企业信贷资料服务的市场主导的原则。监管与业界的一致需求使得CCRA的普及和实施将较小地依赖于法律的强制力，而更多地依赖于相关金融机构的主动内化执行。在香港立法会的支持下，金管局并未CCRA提起专项立法程序，而是使用私营公司的形式建立了CCRA，使其建立程序更为简易，更为快捷，并对于金融机构来说更为经济。与此同时，上述建制设计也能够使CCRA更好地符合香港银行业对于信贷信息资料不断变换的需求。为保障商业效率和信息保护的均衡，香港也随后制定了一系列与商业信贷资料服务机构相关的法律规制。其中，CCRA有关个人信贷资料的收集、处理和取得均受到香港条例《个人资料（私隐）条例》和《个人信贷资料实务守则》的管辖。

（6） 配套征信服务市场的建立

除了CCRA之外，香港的企业或者是个人信贷资料服务市场中还有许多私营的信贷资料服务机构。虽然成立和发展的历史不同，但是CCRA与上述私营的信贷资料服务机构一同构成了香港企业信贷资料服务市场，提高了企业信贷信息的有效性、和透明度，同时也为个人的投资行为都提供了更为高效的信息获取途径。与此同时，市场作为信贷资料服务提供方不仅降低了政府运营相关公共产品的成本和压力，其基于市场优胜劣汰的经营机制还有利于提升信贷资料服务的质量，更好地约束企业的借贷行为。

如何建立起有效的银行间的信贷信息共享机制是许多国家金融监管部门面临的问题之一。上述问题在金融衍生产品和企业信贷产品多样化，银行缺乏足够的信息对于借贷者的偿债能力作出全面判断的今天则显得更为更具挑战性。

政府主导或者是市场主导的企业信贷信息库本身各有利弊，本质上难分优劣，重要的是在政策的制定过程中如何选择符合一个国家或者地区实际情况的非上市企业信贷信息共享机制。香港的实践经验展示了如何根据自身的实际情况探讨、选择、建立上述机制的过程。对于上述经验的分析和学术探讨无疑具有现实的借鉴和参考意义。然而，目前CCRA在香港的实行效果暂时还没有实证的研究数据。因此，CCRA在香港对于非上市企业信贷诚信建设的效用还有待后续研究。

（作者系香港中文大学法律学院博士研究生）