三板市场的前世今生

刘馨蔚

引子

近日，“新三板”成了经济热词。各类新闻发布会上可见，多家企业频频宣布在“新三板”上挂牌。据悉，去年底“新三板”挂牌企业超过5000家，目前已增加至6000家。

刚刚发布的《“十三五”规划纲要》提出，完善金融机构和市场体系，促进资本市场健康发展，健全货币政策机制，深化金融监管体制改革，健全现代金融体系，有效防范和化解金融风险。创造条件实施股票发行注册制，发展多层次股权融资市场，深化创业板、“新三板”改革，规范发展区域性股权市场，建立健全转板机制和退出机制。

既然有“新”，必然有“旧”，它的前世今生是如何发展的？

三板市场的前世——老三板

三板市场的全称为“代办股份转让系统”，于2001年7月16日横空出世。作为中国多层次证券市场体系的一部分，三板市场一方面为退市后的上市公司股份提供继续流通的场所，另一方面解决了原STAQ、NET系统历史遗留的数家公司法人股流通问题。

1992年7月和1993年4月，中国证券市场研究中心和中国证券交易系统有限公司先后在北京成立了STAQ系统和NET系统。两者都是以交易法人股为主，因此，它们一度也被称为“法人股流通市场”。

十四大以后，产权交易市场进入发展的高潮时期。据不完全统计，至1997年1月，全国有100 多个地方场外股票交易市场，这给中国的金融系统安全带来了极大的隐患。

1997年11月，中央金融工作会议决定关闭非法股票交易市场。1998年在整顿金融秩序、防范金融风险的要求下，《国务院办公厅转发证监会关于清理整顿场外非法股票交易方案的通知》，将非上市公司股票、股权证交易视为“场外非法股票交易”，予以明令禁止，随后STAQ、NET 系统也相继关闭。

2000年是中国产权交易市场出现转机的一年，许多地方恢复、规范、重建了产权交易所，很多地方政府重新肯定“非上市股份有限公司股权登记托管业务”。具有产权交易性质并更具有创新能力的技术产权交易市场在各地蓬勃兴起，这些交易机构都是由当地政府部门牵头设立的，如上海、北京、深圳、成都、西安、重庆，很多地方的产权交易所出现了联合、整合的趋势。

2001年，中国证券业协会为解决原STAQ、NET 系统挂牌公司的股份流通问题，开展了代办股份转让系统，指证券公司以其自有或租用的业务设施，为非上市公司提供的股份转让服务业务，代办股份转让系统规模很小，股票来源基本是原NET和STAQ系统挂牌却不具备上市条件的公司和从沪深股市退市的公司。

2001年7月16日，为了解决主板退市问题以及原STAQ、NET系统内存在有法人股历史遗留问题，代办股份转让系统正式成立，这就是“老三板”。

“并不是所有的证券公司营业部都能买卖特别转让的股票。”中国证券业协会专家称。目前，中国证券业协会只批准了六家证券公司从事代办股份转让业务。他们分别是申银万国、国泰君安、大鹏证券、国信证券、闽发证券、辽宁证券、兴业证券。

2002年12月27日，《证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法（试行）》颁布，5个月之后广发证券与兴业证券成为《办法》出台后首批获得该资格的券商。三板市场终于迈出扩容的步伐。

三板市场的今生——“新三板”

由于在“老三板”中挂牌的股票品种少，且多数质量较低，要转到主板上市难度很大，因此很难吸引投资者，多年被冷落。

为了改变中国资本市场这种柜台交易过于落后的局面，同时也为更多的高科技成长型企业提供股份流动的机会，北京中关村科技园区于2006年建立了新的股份转让系统，即“新三板”。

2012年8月3日，中国证监会宣布，经国务院批准，决定扩大非上市股份公司股份转让试点，首批扩大试点除北京中关村科技园区外，新增上海张江高新技术产业开发区、武汉东湖新技术产业开发区、天津滨海高新区。

据介绍，证监会按照“总体规划、分步推进、稳妥实施”的原则，设立全国中小企业股份转让系统，逐步将条件比较成熟的园区纳入试点范围，为试点园区的非上市股份公司提供股份报价转让等服务。

根据“新三板”现行挂牌流程，申报材料报监管机构备案获准后，公司股份按规定通过深交所股份有限公司报价系统进行股份转让。公司挂牌后，挂牌公司需要持续披露公司信息，可根据公司自身需求，通过主办券商进行私募融资。

至此，“新三板”不再局限于中关村科技园区非上市股份有限公司，也不局限于天津滨海、武汉东湖以及上海张江等试点地的非上市股份有限公司，而是全国性的非上市股份有限公司股权交易平台，主要针对的是中小微型企业。

目前，“新三板”90%左右的挂牌公司均属于工信部和国家统计局标准内的中小微企业。从股东人数看，挂牌公司平均股东人数为34人，55%的公司股东人数在10人以内。从财务状况看，营业收入在5000万元以下的有410家，占比52.23%；净利润在500万元以下的有451家，占比57.45%；亏损企业有91家，占比11.59%。

对于有志于做大做强的中小微企业来说，“新三板”作为“非上市公众公司”的股票交易市场，它的作用就像中信证券广东公司一位高管打的比喻：“‘新三板就像一个秀场，企业有没有在‘新三板上挂牌，至少决定着你能不能进入资本市场，有没有得到投资方青睐的机会。”

中国有1500万家中小微企业，大大小小各类私募股权投资公司近万家。在这个大众创业、万众创新的时代，中小微企业的数量只会更多。抢搭资本列车是企业发展迟早必修的功课，没有资本助力，不可能做强做大。

“新三板”挂牌企业定位“非上市公众公司”，给中小微企业指明了成长的方向，拓宽了成长的空间。“新三板”使优秀的中小微企业可以不用看银行脸色，不用被间接融资过度盘剥，也不用受市场短时情绪影响，可以更专注于发展。

评说

企业在“新三板”挂牌数量的激增，与投资者及大众对这一新的资本市场的认识不同步，导致大家对“新三板”的看法呈现两极化：有已经挂牌的企业逢人掏名片就大肆宣称自己“上市”了；对“新三板”一无所知的企业家或投资者则直斥“新三板”“都是垃圾”。那么，“新三板”挂牌是否代表了上市？

答案是否定的。首先，两者的服务对象不同。“新三板”的定位主要是为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。这类企业普遍规模较小，尚未形成稳定的盈利模式。在准入条件上，只要股权结构清晰、经营合法规范、公司治理健全、业务明确并履行信息披露义务的股份公司均可以经主办券商推荐申请在“新三板”上挂牌。

其次，两者资者群体不同。中国交易所市场的投资者结构以中小投资者为主，而全国股份转让系统实行了较为严格的投资者适当性制度，未来的发展方向将是一个以机构投资者为主的市场，这类投资者普遍具有较强的风险识别与承受能力。

另外，两者的服务目的也不同。全国股份转让系统是中小微企业与产业资本的服务媒介，主要是为企业发展、资本投入与退出服务，不是以交易为主要目的。

“监管层希望将‘新三板打造成拟上市公司的练兵场，这与业界有关预备板的建议不谋而合。”有关专家称。

“新三板”的推出，不仅是支持高新技术产业的政策落实，或者是三板市场的另一次扩容试验，更重要的意义在于，为建立全国统一监管下的场外交易市场实现了积极的探索，并取得了一定的经验积累。

对于解决历史遗留问题，并承担探索建立多层次证券市场体系历史任务的三板市场，其发展注定不能只依靠市场力量来推动，政策扶持与制度创新是发展的动力源泉。代办券商的增加有效完善三板覆盖全国的交易网络，交易品种的增加必然引入大批投资者加入，一旦制度建设趋于成熟，三板市场地位也就水到渠成，实现代办转让系统向真正意义的三板市场转变。