类别股股东的催生及其表现形式

摘要：伴随着类别股的出现，类别股股东作为其必然的衍生品也得以催生，其具体的表现形式主要包括五种，即收益权能得到特殊保障的优先股股东、处分权能受限的限制性股份股东、处分权能受限的限制性股份股东、处分权能协定受限的未确权股份股东、收益与投资组合相关联的多元化股东。

关键词：类别股；类别股股东；表现形式

中图分类号：D922.291.91 文献标识码：A 文章编号：2095-4379-（2016）14-0275-01

作者简介：赵莹莹，辽宁阜新人，兰州大学法学院法律硕士。

一、类别股、类别股股东的概念

要研究类别股东首先应先了解类别股的概念，类别股是针对普通股得名的。普通股是指传统的、完整具有股份各项全能的股份。类别股则是基于股权的各项子权利可以相互分离，重新组合而形成的在某些方面股东权利会有所扩张或限制的股份类型。例如类别股股东在其股息和表决权以及清算时的权利等方面享有的较之其余普通股股东的特别权利。国内还有学者给出不同的定义，认为类别股份是指在公司的股权设置中，因认购股份时间、价格不同以及认购者身份和股份交易场所不同，而在流通性、权利及义务上有所不同的股份。建立在理解类别股的基础之上，所谓的类别股股东就是指的那些持有类别股的公司股东。

二、收益权能得到特殊保障的优先股股东

持有优先股的股东在红利分配或者公司清算时可享有优先受偿的权利，优先股同时呈现出了债券和股权的双重特征。发行优先股的公司有义务在向普通股宣布分配红利之前，优先履行支付优先股的任何红利的义务，公司的这项义务正好是持有优先股股东的核心权利，优先股同时可以包含一种保护性条款，以便阻止具有更高级请求权的新的优先股的发行。

所谓优先股股东是指持有公司发行的普通股之外的优先股的投资者。其在公司清算时享有在普通股股东之前分配公司剩余财产的权利。优先股股东之所以能够在经济性权能获得特殊待遇是基于其对于公司业务的参与权能的放弃或受限。实践中大多数的优先股不附有投票权，同时优先股条款的灵活构造会被用作公司收购防御的工具，甚至有些公司有时候会发行一种具有毒丸或者在公司控制权出现变化是能够强制实施的优先股。

三、处分权能受限的限制性股份股东

根据传统公司法股份转让自由原则，股份公司股东对其所持有的股份拥有充分的处分转让自。但在某些情况下对于类别股股东来说，其对所持有的股份所享有的处分权能会受到一定的限制，我们将持有这种类别股份的股东称为受限股股东。

纵观各国有关受限股股东的规定，法律直接限制的规定主要有：（1）发起人股东股份转让的期限限制。股份公司的发起人对股份公司的设立和有效运营负有重要责任，为了防止其利用设立公司的机会投机钻营、向其他投资者不当转移投资风险，对公司的信誉和经营产生极大的影响。一些国家和地区的公司法对其股份转让设立了期限限制，如我国台湾地区公司法规定发起人所持有的股份只有等到公司设立登记一年之后才能够转让。我国公司法也对相关内容进行了规定。（2）董事、监事和高级管理人员持股的转让限制。各国公司法设置这项转让限制的目的在于防止上述人员利用其获得的公司信息进行不正当的内幕股权交易，从而损害其他外部股东和一般投资者的利益。（3）持股达到一定比例限额股东的交易限制。持股达到一定比例限额的股东往往对公司具有一定的影响力甚至控制力，或者是对上市公司具有某种收购意图，因此，各国证券法一般都会对此类股东的交易进行一定程度的限制。（4）关联中介机构和人员持股股东的交易限制。为了防止中介机构及其工作人员利用其在工作中所获得的上市公司信息谋取不正当交易利益，各国的证券法一般也对其交易进行一定程度的限制。（5）法律允许章程对股份转让作出的限制。基于股份公司（特别是非上市的股份公司）所具有的与封闭公司类似的“人合性”的因素，一些国家通过立法的形式允许公司章程对股份的转让作出某些限制。

四、处分权能协定受限的未确权股份股东

伴随着诸如安然、世通等一大批大型公司的破产倒闭，各界将其原因归结于曾一度盛行的雇员股票股票期权，认为这种制度为推动公司管理者从事短视或者欺骗行为创造了有利的条件。有学者指出，股票期权授予规模的不断增加导致安然呈现出两种病态：欺诈行为和偏好风险的管理层。在这种经济背景的刺激下，一种非法定性的、基于公司与其雇员之间的股份授予协议而授予雇员的一种新型限制性股份——未确权股份得以诞生，当今世界上的一些公司，如微软和亚马逊等都开始终止股票期权计划而选择未确权股份作为雇员薪酬和激励的替代性方案。

五、收益与投资组合相关联的多元化股东

当今世界经济呈现出一个多样化的投资组合，关注是整个投资组合的状态良好。传统的股东“同质化”假定建立在认为公司所有股东都拥有相同的利益追求，即单纯的追求公司利润的增长和股价的提升。对于现代越来越趋于复杂的证券市场的投资者而言这种过于简单化的认知显然早已无法适合于实际。因此，和传统理论所描述的股东关注公司利润最大化的特征不同，多元化股东更加注重的是建立一种使投资组合价值最大化机制。这种机制的设立已经是现代金融市场中的常见机制模式，当今许多投资者、特别是大型机构和对冲基金基于这种理念，一般都持有同时包括普通股和空头以及其他证券衍生品在内的投资组合以适应实际利益追求的需要。

[参考文献]

[1][英]丹尼斯吉南.公司法[M].朱羿锟等译.北京：法律出版社，2005：17，118.