独董不能只看资本脸色

宋清辉

知名经济学家，著名专栏作家，曾在中国证券监管机构担任顾问等职，主要研究领域为经济体制改革与金融市场监管。著有《一本书读懂经济新常态》

很多上市公司独立董事当前的设置就是给证监会等监管部门看的，其独立董事往往身兼数职、多才多艺，除了董事会、股东大会可能到场参加之外，别的时间再难看到他们的身影。这些独立董事对上市公司少有了解，他们往往会迎合董事会、大股东的想法发表没有价值的意见

证监会近期有些烦，万科独立董事回避表决的事件，又让独立董事这一重要岗位被资本市场热议，舆论也会刺激证监会加快修改、完善独立董事相关制度。对大部分投资者而言，独立性不强、地位低下的独立董事，似乎就是一个可有可无但监管层又必须要求设置的岗位。

实际上，独立董事的设置，主要是为了防止控制股东及管理层对公司进行内部控制，防止公司整体利益受损、保护公司中小股东的合法权益。顾名思义，独立董事就是要做到独立，例如在公司决策等方面，独立董事的决定不受控股股东、公司、其他中小股东等影响和限制，做出其认为合理、符合公司发展规划的决定。更为重要的是，独立还指独立董事与挂职的上市公司不能存在内部关联，任职董事不能是控股股东的亲朋好友，在公司决策的时候不能考虑人情世故，严格说来就是不能涉及公司的利益输送。

万科独立董事张利平的回避，就涉及了公司关联交易。对局外人而言，张利平任职的美国黑石集团和华润、深铁都没有直接关系，但他选择回避必然有一定的理由。

张利平的作法是否专业，旁观者并不清楚，但作为一名独立董事，必须专业。独立董事必须有一定的专业素养，清楚上市公司所处的行业发展情况，了解公司的运作，能够根据自己的专业知识和经验，在公司面对重大抉择之时进行独立的判读并给出成熟的意见，为公司未来的发展负责、为公司的所有股东负责。

只不过在当前情况下，大部分上市公司和大部分所任职的独立董事都没有认真正视独立董事这一职能。很多上市公司独立董事当前的设置就是给证监会等监管部门看的，其独立董事往往身兼数职、多才多艺，除了董事会、股东大会可能到场参加之外，别的时间再难看到他们的身影。这些独立董事对上市公司少有了解，他们往往会迎合董事会、大股东的想法发表没有价值的意见。

近年来，上市公司会周期性地出现独立董事的离职潮，这些辞职的独立董事大多都在各高校任职，有些高校教授还会任多家上市公司独立董事。教育部2015年11月发布《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》后，不少高校对教职工的校外任职情况进行了严查，这加速了高校教授辞去独立董事职务的节奏。实际上，高校教授不一定真正懂得经营和管理，理论知识丰富的他们很可能缺少上市公司所处行业的专业知识、资本运作的专业知识、财务方面的专业知识，对上市公司发展不一定有积极作用。

想让独立董事更好地履行独立董事职能，不仅要独立董事尽心尽责，更要求上市公司认真对待。按照规定，独立董事的产生首先需要由公司持股1%以上的股东提名，提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见；被提名人应当就其该人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明，并且同意成为独立董事。此后，被提名人信息需要报送中国证监会等相关机构，证监会在对独立董事的任职资格和独立性进行审核，再由公司股东大会选举决定。

这种看似严格的过程，中间是否存在水分、是否存在关联？我们没有妄加猜测的资格。有些上市公司会邀请极有名望的学者，以期获得政府的关注、其他企业的羡慕；有些上市公司则会通过找些低价的独立董事，应付好这方面的硬性要求；有些上市公司还会高薪聘请一些好说话的独立董事，在一些重大决策的时候为大股东、董事会说好话，顺应他们的意思。很多人之所以为了成为独立董事，是为了获得更多的收入来源，也会想尽办法成为多家上市公司的独立董事。

改变我国当前独立董事难独立、难专业局面，需要提高独立董事独立性的标准，由监管机构制定更为严格的制度；其次要完善独立董事的选任制度，使得独立董事的当选更加公开、公平、公正、透明；此外还需要引入绩效激励机制，根据独立董事对公司的贡献给予独立董事一定的酬劳，激发独立董事工作的积极性。

想必过不了多久，证监会以及其相关部门会加大对上市公司独立董事的管理，这种趋势必然会让资本市场更为健康。