央企董事会的治理短板

严学锋

董事会的职权中，对经理层的任免及相应的考核、定薪权最为关键，而这长期是央企董事会缺乏的。对于相关方怕放权给董事会可能导致“失控”的担心，有专家称是“借口”，在岸上永远学不会游泳

“企业重大决策必须先由党委（党组）研究提出意见建议，涉及国家宏观调控、国家战略、国家安全等重大经营管理事项，必须经党委（党组）研究讨论后，再由董事会、经理班子作出决定。”2016年6月，国务院国资委发布的《在全面深化国有企业改革中加强党的建设工作》，引发各界高度关注。

国务院国资委2004年启动央企董事会试点，其后展开规范董事会建设，核心制度安排是外部董事占董事会多数。首批董事会试点央企七家，至今年六月达85家。董事会试点被寄予厚望，时任国资委主任李荣融称，“国有企业改革的宝就押在这个上面，这个问题不解决，国有企业改革最关键、最核心的问题就没办法解决，所以必须成功，不能失败。”

尽管在一些方面取得重大进展，央企董事会建设整体看仍然在路上。当前，对“必须成功，不能失败”的央企董事会建设来说，治理的主要短板还有哪些？

“一股独大”难有效治理

2015年发布的《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（以下简称《指导意见》）指出，“健全公司法人治理结构。重点是推进董事会建设，建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制”。如果企业只有一个股东，无股东会，解决不了股东通过股东会制衡的问题。没有股东会的有效制衡，董事会的有效制衡形不成。在山东省长郭树清看来，真正建立起现代企业制度是国企改革的核心任务，即使是国有独资企业也要积极引入其他国有股权，因为没有股权多元，就没有股东会。

目前，国务院国资委监管的106家央企，仅五家实现了母公司层面的股权多元化，其余为国有独资，这成为健全现代企业制度的重大瓶颈。在此基础上，董事会建设难以真正规范：董事会试点是在国有独资基础上进行，外部董事形成的制衡，并非基于股权多元化的天然制衡；职工董事之外的董事都由国资委派出、对国资委负责，难以制衡。央企中国长江三峡集团原总经理李永安就指出，“（中央企业、国有企业）建设规范董事会完全是（走）形式。第一，董事会不是股权多元化；第二，总经理不是董事会任命的。”

首都经贸大学教授戚聿东认为，国有独资公司由于单一的产权关系，导致了政府主导的独家单边治理结构，这种带有政府行政色彩的企业，使得法人治理结构必定是不可能规范的。在中国社科院研究员剧锦文看来：“央企完善治理将是一个漫长的系统工程。国有股权一股独大是其独特的治理结构的根源所在。假如不能让更多的非国有股份进入这些企业，建立一个高效的董事会和管理团队是比较难的。”“在央企推行现代企业制度，本来是很好的设想，但现在受产权制度的影响，现代企业制度没有达到预期效果。”中国恒天董事长张杰称，正是央企集团层面没有推行股权多元化，造成了目前存在的一系列不足。曾任国企泸州老窖董事长谢明称，“国有企业一股独大不是好事，因为一股独大就容易形成政府官本位思想，政府控制企业，把政府的行政行为作为经济的手段，这是企业的悲哀。”

曾任国务院国有重点大型企业监事会主席的张德霖对《董事会》直言，“国有独资情况下，我个人认为，这样的企业很难存在现代意义上的公司治理。真正意义上的公司治理应当是建立在财产权多元化的前提下的。至于国有独资企业，在现有的情况下主要是个管理问题，而不是治理问题。”

山东省的探索证明了股权突破的价值。2015年，山东将18户省管企业30%的国家资本，划转至省社保基金理事会，在集团层面实现了股权多元化。其后，国资委、省属国企改革的生力军社保基金各委派股权董事，此外是执行董事，初步形成制衡。运行不到1年，社保基金理事会的股权董事已投出反对票多张：可谓不同于传统国企董事会、董事会试点的一个例子。山东社保基金理事会股权管理总监王树和对《董事会》表示，“有了我们这个小股东——是关键的小股东，对国企改革、对国资委更好地履行国资监管是很好的促进。”

《指导意见》指出，对需要实行国有全资的企业，也要积极引入其他国有资本实行股权多元化。可见，股权多元化已是顶层设计。央企理该加大股权多元化、整体上市力度。

在岸上永远学不会游泳

第二个大短板，无疑是董事会的职权——首当其冲的是董事会对总经理的任免权。

董事会的职权中，对经理层的任免及相应的考核、定薪权最为关键，而这长期是央企董事会缺乏的。无任免总经理职权，是虚置的董事会，极大扭曲委托代理关系，造成董事会与总经理、董事长与总经理的不协调，导致公司治理效率低下。中国恒天董事长张杰认为，“（伟大的董事会的特征是）对企业发展有远见、有决策力，更重要的是能选出特别优秀的经理人，带领企业持续发展，立于不败之地，比如GE、苹果，否则就是虚化、弱化的董事会。”对于相关方怕放权给董事会可能导致“失控”的担心，有专家称是“借口”，在岸上永远学不会游泳。

2014年7月，国资委在新兴际华等四家央企开展董事会行使高级管理人员选聘、业绩考核和薪酬管理职权试点。2015年，新兴际华成首个董事会直接选聘总经理的央企。《指导意见》指出，“要切实落实和维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权力，保障经理层经营自主权，法无授权任何政府部门和机构不得干预。”

与董事会选聘经理层对应的是经理层的市场化。中国建材董事长宋志平曾向国资委领导汇报时说，搞董事会试点只解决了国企体制改革的一半问题，另一半就是解决职业经理人的问题。

落实董事会职权，国资监管需从管企业为主转为管资本为主，这对国资监管机构的挑战很大——国务院国资委的说法是“壮士断腕”。

值得一提的是，董事会试点当事人、时任中国外运长航董事长赵沪湘对《董事会》表示：“有一点要特别说明，就董事会本身而言，不用特别强调是否央企。央企首先是企业，是市场经济的一分子，就应该按照市场规则、现代企业制度办事。无论何种体制公司的董事会，核心职能都应该是做好战略方向的判断、科学地进行商业决策和选好用好职业经理人团队。”不合理地强调央企属性，会极大增加董事会建设的难度，甚至陷入迷途。

缺乏有力的激励约束

优秀的董事是董事会建设的根本。目前，央企董事会建设的一大短板是，对董事缺乏有力的激励、约束。

央企推动董事会试点以来，国资委出台了《董事会试点中央企业董事会、董事评价办法（试行）》，国资委按照运行良好、正常、需要改进评价董事会，对董事个人则以优秀、良好、称职、基本称职、不称职评价。国资委对不称职的董事会做调整，如按《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（试行）》，专职外部董事如出现年度评价或任期评价结果为不称职，或者连续两个年度评价结果为基本称职的，将予以免职（解聘）。

目前从结果的应用上看，评价还是初步的。比如对运行良好的董事会如何激励，还没有相应安排。对评价优秀的董事，同样缺乏奖励。问责方面则仍在探索。中国诚通董事长马正武认为，“过度的激励对于董事会、董事是不合适的。董事会、董事的激励和问责，第一应该有，第二要适度。经理人的激励和问责则是必须有，而且要有强度。两者是不一样的。明确董事会、董事的激励与问责的范围、方式、程度，进而形成一个良好的制度规范，这是很有价值的。”

此外，外部董事的质量有待提高。外部董事大多是退休人士，可能存在履职动力、能力不足问题；外部董事主要是央企系统的人，文化相近，不利于董事会多元、科学决策。按李荣融的说法，部分专职董事演变成安排“不好安排的人”的场所了，比如有个干部身体不好，就被安排去做专职董事。

伟大的董事会创造伟大的公司。11年来央企董事会建设已有一些成果，“必须成功，不能失败”，万不可倒退。在央企专职外部董事吴晓根看来，要做细、做实建设规范董事会的工作，不可浮躁，不可急功近利，不可形式主义，要有“功不在我，谋求长远”的胸怀。中国恒天董事长张杰对《董事会》表示，只要思想解放，积极推动，加强制度创新，更好地推动市场化监管和经营。央企为什么不可以建成伟大的董事会，为什么不能成为伟大的企业？