“跨界定增”现形记

刘辉

14.28亿元的交易金额，相当于华塑控股2015年总资产的2.51倍。但面对这样一笔规模不小的收购，华塑控股并未采取发行股份支付对价，而是计划以自有资金和金融机构借款进行

近日，关于资本市场跨界定增监管的话题引起热烈的讨论。首先是包括《证券时报》在内的多家媒体报道互联网金融、游戏、影视、VR四个行业的跨界定增被全面叫停，禁止从事该领域的并购重组，部分已经过会或申报过材料的均被监管当局以窗口指导的形式劝退。随后，中国证监会又在5月13日的例行发布会紧急辟谣称，继续支持符合条件的公司进行再融资和并购重组，再融资和并购重组的政策仍然没有变化。事实上，监管实务中对于涉及类金融的跨界并购重组早已暂缓。而对于互联网金融、游戏、影视和VR等资本热炒的概念性行业，具体审核时坚持的是一事一议的基本原则。不容否认，新近的跨界定增实践表明，真正具有上下游或者相关产业链发展能力和意向的跨界定增为数不多，而借跨界定增事实炒概念、为机构投资者或者大股东套利、脱实向虚者不在少数。

跨界能力：匹凸匹式闹剧

不论是跨界重组并购、跨界定增还是跨界经营转型，其本质都是上市公司在原主营业务之外对新的业务领域的开拓。就我国资本市场的监管实践来看，尤其值得引起反思的一个问题是：上市公司跨界经营是否值得提倡？实践表明，监管层对很多上市公司打着概念去做并购重组采取审慎的态度是不无道理的。这其中，特别是涉及互联网金融、游戏、影视、VR等资金热炒的行业，相关事件和公告演变成部分大股东套利工具的风险更是防不胜防。

以上市公司多伦股份为例，2015年5月11日，多伦股份发布公告变更公司名称和经营范围，声称做中国首家互联网金融上市公司，并决定变更公司名称为匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司。同时，公司拟变更业务经营范围，将主要从事互联网金融信息服务（金融许可业务除外）、金融软件研发和维护、金融中介等业务。事实上，多伦股份转型互联网金融业务明显准备不足。上交所对多伦股份发出了监管函，就“公司是否已进行开展上述业务的可行性论证和公司主营业务调整的具体安排”进行询问。多伦股份答复“公司开展互联网金融信息服务（金融许可业务除外）未进行专业的可行性论证，且处于股东大会决议通过之前的决策阶段，存在不能获得股东大会通过等风险”。同时，上交所要求多伦股份就公司相关业务和人事安排进行详尽的披露。多伦股份回复“目前公司并无相关的人员配置等，也未正式开展业务，如果本次股东大会通过，公司将通过从深圳柯塞威基金管理有限公司调任部分人员、从市场高薪招聘有相同从业经验的人员等方式解决人员配置问题。”如此仓促的跨界，让不少业内人士对多伦股份互联网金融业务的经营前景心生忧虑。

时至今日，水落石出。一年多以来，多伦股份互联网金融业务丝毫无任何进展。而当初的跨界炒作唤起的资本热情可谓炽烈，多伦股份在短短10个交易日里实现股价翻番。

定增作价：利益输送阀门？

无疑，定增价格是整个定增发行的核心环节之一。定价机制的完善也一直是定增项目监管的重点。就目前定增实务来说，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条：“发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”因此，我国三年期定增一般采用的是锁价发行的方式。

而根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十条：“发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。”可见，我国一年期定增主要采取竞价发行的方式。同时，根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条、《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条，上市公司定增发行价应不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%；而定价基准日则包括董事会决议公告日、股东大会决议公告日和发行期首日。

前不久，唐德影视宣布以现金收购范冰冰的无锡爱美神51%股份的事件引起市场的广泛关注。爱美神是由著名影星范冰冰在江苏无锡注册成立的一家公司，公司注册资本仅300万元，并且营业时间不到一年，唐德影视的公告则称其最低估值在7亿元以上，“市场推算其最终估值或达8.5亿元以上”，这着实不让人联想到相关人员利益输送的问题。前车之鉴不在少数，2013年9月，隆平高科公告向涛海投资、合肥绿宝以及多名自然人发行8225万股股份，发行价为20元/股，募资16.45亿元，并将旗下三家子公司控股权收入囊中。该次交易尽管发行价格远远高于公司净资产，但由于收购子公司股权较其净资产溢价更高，导致增发后公司每股净资产被严重摊薄。同时，持有这些子公司股权的股东和高管又可以实现套现的目的。因此我国当前跨界定增热背后，亟需防范的是定增方案侵害上市公司中小股东权益，暗中进行利益输送的不良行为。

在2015年《上市公司证券发行管理办法》颁布之前，借定增之机操纵股价严重损害定增公允的事件层出不穷。沃森生物高管曾在2014年集体集中减持，公司股价在3月24日至28日连续跌出五根长阴线。而此后公司突然发出一份“与关联方的定增方案”，而相比市场价，这份定增发行价打了近八折（这在当时是被允许的）。出人意料的是，高官们在减持后又集体认购，8月5日，沃森生物披露定增预案，公司拟向李云春、高新资本、德润天清和润泰投资四名特定投资者非公开发行不超过1537.41万股，发行定价为29.27元/股，募集资金总额不超过4.5亿元，用于偿还银行贷款及补充流动资金。

因此，如果监管不力，跨界定增极易演变为大股东先卖后买再择机套现操纵市场的工具性事件。

现金支付：绕过监管“软肋”

自5月中旬跨界定增监管再次收紧信号释放以来，各大券商已如箭在弦上般紧锣密鼓地部署交易对策。目前，多家机构拟以巨额现金收购来规避监管：因为不同于股份支付，现金收购并不需要证监会有关股份发行的审核监管。

5月23日，华塑控股发布重组预案，以14.28亿元的价格，收购和创未来网络科技有限公司51%的股权。由此，华塑控股将正式进入互联网金融领域。在本次跨界交易中，主营塑料建材的华塑控股是在2013年底实施股权分置改革后，开始进入园林绿化行业的一家公司，而成立于2014年4月的和创未来，则是一家为大学生分期购物及小额现金贷款信息服务的互联网金融服务中介机构，旗下平台的注册用户目前超过100万人。14.28亿元的交易金额，相当于华塑控股2015年总资产的2.51倍。但面对这样一笔规模不小的收购，华塑控股并未采取发行股份支付对价，而是计划以自有资金和金融机构借款进行。

5月13日，宏磊股份发布公告拟以14亿元、4.89亿元、4.2亿元的价格收购广东合利金融科技服务有限公司90%的股权、深圳前海传奇互联网金融服务有限公司51%的股权和北京天尧信息技术有限公司100%的股权。面对23.09亿元的交易金额，宏磊股份最终也是选择了现金收购。

值得监管部门反思的是，对跨界定增的监管是否应当坚持“实质重于形式”的原则贯穿之？跨界定增涉及的应该不只是简单的股权变动和企业形式的变更，在服务企业融资和产业链稳健性拓展的同时，资本市场公平和公正价值的维护、投资者权益的保护当是应然性的价值选择。