内部控制审计意见与内部控制评价结论显著差异的原因分析

朱琳

一、引言

2013年是财政部强制企业披露内部控制审计报告和自我评价报告的第二年，根据《中国上市公司2014年内控白皮书》中所述，2013年沪深两市披露内部控制审计报告与内部控制评价报告的上市公司中，共有四家公司公布的内部控制审计报告与内部控制评价报告意见存在显著差异。BH公司和天津T公司，其内部控制审计意见为否定意见，但内部控制评价报告结论为整体有效；S公司，其内部控制审计意见为保留意见，但内部控制评价结论为整体有效； Q公司，其内部控制审计报告为无法表示意见，但其内部控制评价结论为整体有效。这一差异引起了我的兴趣，同时，虽然2014年内控白皮书所披露的是这些上市公司2013年的内部控制情况，有些过时，但由于2014年的相关报告和年报已经公布，在有明确后续处理办法等资料支撑的情况下，对2013年这些内部控制的问题研究将更加客观和完善，这也是我选择2013年这些事项进行分析的理由。本文将对上述差异进行分析并找出其中的原因。

二、具体案例情况

根据迪博公司公布的中国上市公司2014年内部控制白皮书中所披露的信息我们可以知道，2013年BH公司、T公司、S公司和Q公司四家公司所公布的内部控制审计报告和内部控制自我评价报告意见差异显著。相关事项具体如下：（注：下述案例情况主要来自于各公司当年的内部控制审计报告、内部控制评价报告以及当年年报）

BH公司在公布年报的同时披露了内部控制审计报告和内部控制评价报告，公司内部控制评价结论为有效，但会计师事务所出具了非标准意见（否定意见）的审计报告。BH公司内部控制审计报告中表明导致否定意见的事项主要是以下两个方面，其一，由于BH公司旗下某子公司没有对存货、固定资产等实物资产实施有效控制，公司账面上共有近四亿的资产未见实物，其二，公司也没有定期核对相关的往来款项，审计师认为上述两个事项构成内部控制重大缺陷导致公司内部控制失效。但在同年的年报中，BH公司解释为上述导致否定意见的事项正在核查中，对于公司的影响暂时无法估计，所以不能确定对公司的影响程度，分公司已经对其进行核查并会及时披露结果，董事会认为其内部控制总体仍是有效的。

T公司在公布年报的同时也披露了内部控制审计报告和内部控制评价报告，其内部控制评价报告结论为整体有效，但会计师事务所对该公司的内部控制出具了否定意见的审计报告。导致T公司审计报告出现否定意见的事项主要是该公司下属7家子公司在对外担保方面的授权与披露均存在严重问题，相关内控失效，该重大缺陷可能导致公司因履行担保责任而承担损失的风险。但公司管理层认为该缺陷只是一般缺陷，且没有造成重大经济损失，因此认为其内部控制总体仍然是有效的。而S公司与Q公司均是以内部控制制度尚未建立完善或者刚开始实施，缺乏运行时间等为理由解释其内部控制审计报告整体有效。

三、案例分析

经过对上述四家公司内部控制审计报告与内部控制评价报告结论之间的差异的分析，我发现它们之间有一个共同点，即虽然外部审计师对这些公司的内部控制所出具的非标准审计报告均表明这几家公司在内部控制问题上存在着各种缺陷，但其公司董事会在对它们的内部控制进行自我评价时，得出的都是其公司内部控制整体有效的结论。这就让我们不得不合理怀疑是否存在某些客观或主观原因导致了这些公司对其内部控制的自我评价过度自信或者是存在公司隐瞒其内部控制缺陷的情形。

以BH公司为例，查阅相关文献后，我发现BH公司公司董事会认定其2013年内部控制整体有效的可能原因之一在于公司在对内部控制缺陷的认定标准本身就存在问题。具体来说分为以下几个方面：其一，BH公司公司对重大缺陷的认定一共有四个财务标准，分别是财务报表错报金额大于等于利润总额的5%、资产总额1%、经营收入总额1%、股东权益总额的1%，但并没有规定当按照这些指标计算出来的金额出现明显的差异或者其影响的方面各有不同时应当如何运用这些指标；其二，BH公司对财务报告和非财务报告内控缺陷的定性标准描述笼统，且没有准确给出重大缺陷、重要缺陷以及一般缺陷的具体认定标准，其给出的笼统的文字描述在对缺陷进行认定时给予了公司极大的可操作空间。例如在判定事件是否表明内控存在重大缺陷时，BH公司公司的描述均是诸如“影响公司声誉的重大事项”、“决策程序不科学导致决策失误”、“重要业务缺乏制度或制度系统性失效”等笼统的语言，对于所谓的“不科学”、“公司声誉”之类的文字都是没有定性和定量的判断标准，这就使得公司对重大缺陷的认定有了可以“操作”的空间。由此可知，公司对重大缺陷的认定标准存在问题，就可能导致公司在对内部控制的有效性进行自我评价时会高估公司内部控制的有效程度，导致公司认为内部控制整体有效而外部审计师认为公司内部控制存在重大缺陷这种情况。

BH公司在其公布的2013年年报中对内部控制审计报告与评价报告差异的原因解释为：“披露的事项尚在核查中，影响程度无法估计为由，认为不能确定对内控的影响程度，因此除该事项可能产生的影响外，公司的内控是有效的”。我认为这种含糊不清的措辞完全不能掩饰公司内部控制失效的事实。按照《内部控制评价指引》中的要求，公司董事会或类似权力机构应当在报告基准日对公司内部控制有效性进行全面评价，形成评价结论。以事项正在调查中等理由来解释内部控制缺陷是完全不成立的。

同理，T公司在年报中对于内部控制审计报告与评价报告结论差异的解释同样的措辞含糊且不符合规定。其解释的导致否定意见的七笔担保事项中的三笔已经于2014年初解除担保关系，但2014年解除了担保关系并不表示2013年的这些担保没有发生，这些担保事项确实没有按规定履行相应的授权审批及信息披露程序，担保关系的解除不能掩盖其内部控制失效的事实，公司在内部控制评价报告中认为其内部控制整体有效是不准确的。

四、建议

无论是上文进行详细分析的BH公司和T公司，还是同样内部控制审计报告意见与内部控制评价报告结论差异显著的S公司和Q公司，他们导致内部控制审计意见和内部控制评价结论差异显著的原因无非是以下两个方面：1.从公司内部问题的角度看，主要是由于公司对内部控制缺陷认定的标准存在问题，导致明明按规定应当属于内部控制缺陷的问题却没有披露或者公司不认为其是内部控制缺陷；2.从外部压力的角度看，公司出于财务或非财务目的刻意隐瞒内部控制缺陷，例如BH公司，其2012年和2013年已经连续两年亏损，即将面临被ST的风险。

对于这两个可能的原因，我的建议是：首先，从公司角度而言，公司应当提升其自身素质，在制定内公司内部控制相关标准时严格按照国家相关规定设计，同时结合公司实际情况进行完善，并加强公司内部对内部控制执行有效性的监管；其次，从政府和市场监管的角度而言，随着资本市场的不断发展，政府对企业内部控制的设计执行披露进行更加严格的规定和监管，提高企业违规成本，并从外部监管的角度提高企业完善内部控制的动力。

五、结论

简而言之，通过对发现的内部控制审计意见和内部控制评价结论的显著差异进行原因分析，我们可以从中看出那些“有问题”的企业在内部控制的设计、执行和披露中存在的问题及原因，这些问题在上市公司中是具有普遍性的，通过对这些问题的研究有助于我们发现这些现象背后所隐藏的公司自身的问题以及相关制度的缺陷并引以为戒。