上市公司内部控制信息披露现状及分析

刘静凡

摘 要：2014年1月1日起，上市公司内部控制信息披露进入全面强制披露时期。通过对2009—2014年内部控制信息披露数据进行分析，发现仍存在未披露内部控制评价报告和内部控制审计报告；披露不规范、缺乏实质性内容；内部控制审计质量不高等问题。因此，需进一步强调内部控制的重要性，加大监管部门的处罚力度；统一内部控制评价报告相关规范和标准；提高内部控制审计质量。

关键词：内部控制信息披露；内部控制评价报告；内部控制审计报告

中图分类号：F830.91 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2015）25-0071-03

随着内部控制相关规范的不断推进，上市公司内部控制相关信息的披露已日趋完善。从披露动机上看，上市公司内部控制信息披露经历了从自愿披露到强制披露的发展过程；而从披露内容上看，上市公司在披露内部控制自评报告的基础上，不断完善了内部控制审计报告的披露。但是，通过对相关数据的分析，本文发现目前上市公司的内部控制信息披露仍存在诸多问题，亟待进一步解决。

一、上市公司内部控制信息披露的发展历程

从披露动机上看，上市公司内部控制信息披露经历了从自愿披露到强制披露的发展过程。主要体现在进入21世纪后，监管部门对内部控制方面逐步加强规范。从2000年开始，中国证券监督委员会相继出台一系列有关公开发行证券公司信息披露的相关规定，分别对其内部控制相关信息的披露提出了一定的要求。2001年，监管部门出台了《内部会计控制规范》；2006年，上海证券交易所和深圳证券交易所分别颁布了《上市公司内部控制指引》，首次强调了上市公司内部控制信息披露的重要性，要求披露内部控制自评报告及内部控制审计报告。此指引首次强制性要求内部控制信息的披露，但是由于种种原因，首次的强制要求并未得到有效实施。因此，内部控制信息的披露仍处于自愿披露的阶段。

2008年6月28日，财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会制定并印发了《企业内部控制基本规范》。自2009年7月1日起适用于中华人民共和国境内设立的大中型企业（包括上市公司）执行。该规范明确提出：“执行本规范的上市公司，应当对本公司内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，并可聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对内部控制的有效性进行审计。”（财政部、证监会、审计署、银监会、保监会关于印发《企业内部控制基本规范》的通知，财会[2008]7号）紧接着，财政部、证监会、审计署、银监会及保监会于2010年4月26日联合发布了《企业内部控制配套指引》，其中包括18项《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》。同时规定，自2011年1月1日起陆续开始在符合条件的上市公司实施，至2014年1月1日实现全面实施。至此，上市公司内部控制信息披露进入强制披露时期，各上市公司应严格按照相关要求披露内部控制评价报告和内部控制审计报告。

从披露内容上看，早期监管部门的要求主要体现在企业内部控制的建设及其评价报告的披露方面；随着上市公司内部控制的建立健全及市场对企业内部控制审计报告的需求，监管部门逐渐开始要求上市公司披露内部控制审计报告。这也是我国与国际趋同的具体表现，也体现了对内部控制信息披露相关内容层层深入的递进发展。

本文以2009—2014年我国沪深两市A股主板上市公司内部控制信息披露情况为基础，对比分析了从自愿披露到强制披露阶段，我国上市公司内部控制评价报告及内部控制审计报告披露情况，具体（见下页表）。

从下页表的对比分析中可以看出，随着内部控制信息披露由自愿披露到强制披露，以及对内部控制审计报告的披露要求，我国最近几年内部控制信息披露整体上呈上升趋势，很好地说明了大多数上市公司及时贯彻执行了内部控制信息披露的相关政策法规。从表中数据可以看出，沪市的内部控制评价报告情况在强制披露前后有明显的大幅增长，而深市的内部控制评价报告一直稳定在较高水平；对于内部控制审计报告，沪深两市均从较低的水平开始增长，但是目前沪市的披露数量多于深市。整体来看，内部控制评价报告目前的披露比例较高，仅剩个别企业未披露；而内部控制审计报告仍有相当一部分企业没有披露，需要进一步提升。具体发展趋势还可以从下图中清晰地显示出来。

二、上市公司内部控制信息披露现状及存在的问题

内部控制信息披露相关规范已于2011年1月1日起在符合条件的上市公司中开始实施。2014年，我国内部控制披露相关法规已在所有上市公司强制实施。通过几年的发展和完善，目前，上市公司内部控制信息披露整体状况虽然稳步提升，但是在披露数量和披露质量方面仍存在一些不可忽视的问题，具体体现在以下三个方面：

第一，仍有少数上市公司没有披露内部控制评价报告及内部控制审计报告。从2011年起至今已有4个会计年度，内部控制信息披露相关法规的适用范围已逐步扩大到所有上市公司。但是，根据数据统计，2014年度仍有1.71%没有披露内部控制评价报告，而未披露内部控制审计报告的上市公司则多达22.12%。这说明仍有部分上市公司违法相关规定，未披露内部控制相关信息。

第二，部分上市公司的内部控制评价报告存在披露不规范及缺乏实质性内容的情况。据统计，2014年，上市公司内部控制评价报告披露格式比较规范的比例为75.43%，剩余的上市公司要么是按照以往的格式进行披露，要么是按照其他一些格式进行披露。而内部控制缺陷的披露比例仅为13.66%，未披露内部控制缺陷的高达86.34%。可以看出，虽然在披露数量上看，几乎所有上市公司都披露了内部控制评价报告，但是，真正符合规范同时又结合企业真实情况进行披露的比例却差强人意。

第三，内部控制审计报告的质量有待提升。首先，从审计意见上看，我国内部控制制度的建立健全时间比较短，存在内部控制相关问题是必然的，内部控制相关信息的披露也仅强制实施几年而已，但2013年我国上市公司内部控制审计报告中标准无保留意见占比96.74%，2014年，该比例为97%，远远高于内部控制相对完善的美国的标准无保留审计意见的概率。其次，从审计内容上看，内部控制审计报告中提到的被审计单位存在的问题中，财务报告相关缺陷比重明显偏高，这就说明，目前上市公司内部控制审计的重点仅局限于财务报告相关的内部控制。而企业内部控制的目标不仅包含保证财务报告的合法和公允，还包括企业资产的安全与完整，企业对法律法规的遵循，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。因此，目前披露的内部控制审计报告的重点内容有待拓展。

三、完善内部控制信息披露的建议

根据上述分析，本文提出以下几点针对性建议，具体包括三个方面：

第一，进一步强调企业内部控制的重要性，加大监管部门的处罚力度。意识指导实践。内部控制的建立健全是建立现代企业制度至关重要的一部分。没有对内部控制重要性的深刻认识，就会有部分企业冒着违反相关法规的风险而不去披露内部控制相关规范。至2014年，内部控制信息披露的相关规定已全面强制实施，但仍有少数上市公司故意违反相关规定，视广大信息使用者于不顾，视国家相关政策法规于不顾。相关监管部门应提高内部控制信息披露相关规范的法律地位，制定明确的惩罚措施，给予违法规定的上市公司严厉处罚，做到有法可依，执法必严，进而加快我国上市公司内部控制制度的建立健全及相关信息的恰当披露。

第二，统一内部控制评价报告相关规范和标准。首先，统一内部控制评价报告的规范化格式。2014年，披露内部控制评价报告的上市公司中仍有25%未按规定的格式进行披露，有的上市公司按照以往的格式进行披露，有的按照其他一些格式进行披露。因此，相关部门应明确要求上市公司严格按照统一要求的格式进行披露，否则即属于不合规的披露，信息使用者不予认可。其次，细化内部控制缺陷认定标准。目前，企业对内部控制缺陷的评价仍有较大的主观性，这就造成很多企业的内部控制评价报告流于形式，并不提及实质性缺陷，或主观地弱化企业的内部控制缺陷，内部控制评价报告的可读性明显降低。因此，相关部门应进一步统一内部控制评价报告的格式及内部控制缺陷的具体确认标准，提高内部控制评价报告的规范化程度及内部控制缺陷的披露质量。

第三，加强对会计师事务所的审计质量监督，提高内部控制审计的质量。内部控制审计是会计师事务所对被审计单位内部控制情况进行独立、客观的鉴证，目的是为利益相关者做出正确决策提供有价值的信息。针对目前我国内部控制审计存在的问题，相关部门应强调会计师事务所的相应法律责任，定期由协会或监管机构对事务所的内部控制审计工作进行检查，强调内部控制审计所涵盖的整体内容，对由于各种原因导致的审计质量低下情况进行严厉处罚，促进会计师事务所提高第三方审计的独立性和权威性。

参考文献：

[1] 兰佳，金瑶瑶，陈秀凤.上市公司内部控制自评报告披露质量比较分析[J]财会通讯，2015，（6）.

[2] 杨慧文，顾镇同.上市公司内部控制信息披露及自我评价的现状研究[J]会计之友，2013，（12）.

[3] 杨有红，陈凌云.2007 年沪市公司内部控制自我评价研究——数据分析与政策建议[J]会计研究，2009，（6）.

[责任编辑 陈丽敏]