我国上市公司可转换债券融资存在的问题与对策

◎闫鹏飞 常景怡



我国上市公司可转换债券融资存在的问题与对策

◎闫鹏飞 常景怡

可转换债券因其具有筹资成本低，投资风险小等优点而成为公司再融资的重要工具。上市公司利用可转换债券进行筹资，但发展速度远低于市场需求，其重要原因之一就是在发行中存在证券投资品种匮乏、股权融资比例过高等缺陷。本文详述了可转换债券发行过程中存在的诸多问题，并针对性地提出一些完善我国证券市场的对策、措施和建议。

可转换债券概述

可转换债券是债券的一种，可以转换为债券发行公司的股票，通常具有较低的票面利率。从本质上来说，可转换债券是在发行债券的基础上，又附加了一份期权，购买者可以在规定的时间范围内将购买的债券转换成指定公司的股票。

可转换债券具有股票和债券的双重属性，对投资者来说是“有本金保证的股票”。可转换债券当期收益较普通股红利高，比股票有优先偿还的要求权，可以使投资者获得最低收益，因而对投资者具有强大的市场吸引力。

可转债融资中存在的问题

可转换公司债券在西方发达国家金融市场上，已经是一种相当成熟的投资品种，然而在中国，它还是新生事物。尽管目前中国的可转债融资正面临重大发展机遇，但相对于发达国家，在市场规模、时机选择、条款设计等方面还有待完善，表现出的问题有：

融资规模小，发行公司数量少，行业分布不均，以传统行业为主。目前我国的可转债市场规模较小，在规模上并没有像股票或债券那样成为资本市场重要的融资工具和投资品种，且落后于其他可转债市场发展成熟的国家。另外，传统行业的上市公司依然是中国可转债的发行主体，行业分布不均的问题依然存在。

部分上市公司可转债融资动机不纯、盲目跟风。部分上市公司并不了解可转债这种金融产品，仅仅单纯地将可转债作为达不到增资配股标准吋“股权融资的替代品”，没有考虑其所蕴的风险。又附加上各种条款，通过操纵刺激股价上涨，促使投资者提前或者到期转股，充分暴露出他们融资动机不纯的本质。同时，部分上市公司看到某一家公司发行可转债取得了较好的效果，便将可转债的优势绝对化，在融资的时候，不对公司基本特性、项目需要及市场状况进行综合分析，而是只要符合国家的政策所规定的发行条件就盲目选择可转债融资。

部分上市公司可转债行时机选择不当。当经济发展缓慢，股市低迷时，市场利率很低，股价上涨的空间大，上市公司这时可以发行可转债，到行情好转时转成股票，投资者也可赚得部分利润，反之亦然。但是，我国上市公司可转债发行的情况似乎并不是这样的，例如2007年我国股票市场走势良好，但随后全球金融危机爆发，我国金融市场也受到影响，从2007年10月起股票市场走势向下。然而，众多上市公司却选择在这些时候发行可转债，显然没有考虑发行时机是否合适。

可转债发行条款设计不合理，且趋于雷同。不同的发行公司有着不同的质地，应该依据自身条件和特点来设计属于自己的发行条款，吸引适合自身发展的投资者，才能尽量减少风险，有利于公司的融资和发展，从目前国内已发行和拟发行可转换债券的条款设计上看，不仅具有很强的偏股性，而且模仿痕迹明显，差异化思想不足，设计趋于雷同，从而这些公司大同小异的可转换债券条款缺乏对投资者的吸引力。

此外，可转换公司债券的融资出现的问题还有可转债融资短期效率不高；发行条件要求过严；缺乏足够的风险意识；政策制约因素过大；证券市场不成熟等。

完善我国可转换债券市场的对策、措施和建议

完善可转换债券法律和监管体系，进一步完善可转换债券的发行条件。可以借鉴国外法律并结合我国实际情况，对现有法律和法规予以修改和完善，依法有序管理，改革核准方式，同时考虑日益变化的情况和问题，从而增加相应条款，尤其是有关保障投资者利益，管理企业境外融资以及可转换证券市场外资进入等条款的制定颇为重要，另外还应完善可转换债券信用评级制度，建立一套先进、全面的法律体系。

证监会等监管部门要简化审批程序，约束机制不能仅仅简单地通过少数几个指标来实现，应该考虑多方面因素，一方面使真正需要投资资金的公司能够容易满足发行条件，同时又能有效遏制在可转换债券发行中可能存在的“圈钱”行为。

上市公司要选择合适的发行时机。一般来说，当经济发展低迷，股票市场由熊转牛时，为可转债发行最佳时机。因为此时的投资者对股票市场价格的预期较为看好，希望重新进入股票市场进行投资，可转换债券也因此而备受关注。

上市公司要结合自身特点，端正融资动机。每一个公司的融资选择都应该考虑自己的资金需求和财务状况，以及所处阶段发展战略的不同，不同类别的企业以及企业发展的不同阶段，应根据自身的实际情况、市场需求以及融资成本，来选择是否采用可转债融资，融资不是目的，应根据投资方向用途来加以分析，发行公司利用可转债融资认清这一点至关重要。

避免可转债条款设计的趋同化，创新品种。可转换债券是一种金融创新工具，而不是特殊时期进行股权融资的替代产品，发行公司要了解可转换债券股权和债权两方面特性和降低特定融资成本的独特作用，正确认识自身特征和存在的融资成本问题，根据供需双方的条件来进行更为个性化的条款设计。

此外，还可以适当降低可转债发行门槛要求，加强对投资者的教育，同时，在可转债和其他已有金融产品结合的基础上，应该牢记“大众创业、万众创新”，推进可转债与其他金融工具的联合使用，以促进我国可转债市场不断完善，更加高效运行，为社会创造更多财富，加快社会经济又好又快发展。

虽然我国可转债市场不免会出现各类问题，但随着资本市场的规范化发展和投资者的理性化，以及相关法律体系的完善，可转债市场应该可以迎来高速与健康的发展。

（作者单位：山西财经大学财政金融学院）