浅析美国市场主导型公司治理模式及其借鉴意义

■邢华彬庞志

浅析美国市场主导型公司治理模式及其借鉴意义

■邢华彬庞志

美国金融体系属于典型的市场主导型金融体系，市场在公司治理中起着主要作用，因而研究其公司治理模式对优化我国商业银行治理结构有一定的参考与借鉴。基于美国市场主导型治理模式的基本内容和优劣势分析，可以得到五方面的借鉴意义，即加强信息披露制度建设，保证信息能够及时、准确、真实的披露；健全以薪酬制度为核心的激励机制，实现激励与约束相统一；完善法律法规体系，加大违规惩罚力度；充分发挥外部市场竞争机制对公司经营管理层的激励和约束作用；建立强有力的社会监督机制。

市场主导型 公司治理模式 借鉴意义

美国市场主导型治理模式的基本内容

美国市场主导型治理模式股权较为分散，银行股东和债权人难以有效监控经营管理者，因而必须发挥资本市场对经营管理者的监督与约束作用。在这种模式下，外部市场是公司治理的主要角色，其肩负着监督、约束董事会和高级管理层的重担。概况而言，美国市场主导型治理模式主要包括五方面的基本内容：

第一，内部治理结构实行单层董事会制。美国公司治理结构中，由于未设有专门的监事会，因而董事会兼有监督与经营两种职能。其中，监督职能主要由独立董事承担，经营职能则有独立董事之外的其他董事承担。因此，美国公司治理结构通常被称为单层董事会制或单一委员会制。美国上市公司以三权分立原则为指导，将公司治理结构分为3个层次，即股东大会（最高权力机构）、董事会（最高监督和决策机构）和首席执行官（最高管理人员）。美国公司董事长一般由外部董事兼任，从而保证了董事会的独立性和专业性；首席执行官主要负责公司的日常经营活动并对董事会负责；董事会下设的内部审计委员会履行着监事会的职能，其成员全部来源于外部独立董事。美国董事会中的独立董事凭借丰富的专业知识和相对独立的地位，不仅增强了董事会决策的科学性，还相对客观的对公司决策和执行活动进行评估，较好的发挥了其监督和制衡作用。

第二，股权高度分散且流动较强。一方面，美国上市公司股权高度分散，广大小股东在公司治理中作用极其有限。从股权结构看，机构投资者和个人投资者持有上市公司大部分股份。近年来，机构投资者持股比例有所上升，这与个人投资者持股比例下降有着直接关系。但由于受到相关法律法规的限制，机构投资者在一家上市公司通常持有不超过1%的股份，这就导致其在公司中的发言权十分有限，因而难以对经营管理层形成有力的监督。另一方面，美国上市公司股权流动性较高，公司治理主要依靠外部控制机制来完成。美国的机构投资者和个人投资者一般不长期持有某一股票，因而缺少监督公司经营管理层的积极性。当所持股票公司业绩较差时，投资者会迅速卖出该公司股票而买入业绩较好公司的股票，他们通过用脚投票的方式来参与公司治理。如果上市公司经营业绩持续恶化、股价持续下跌，该公司就存在被兼并和收购的风险，这种状况将对上市公司经营管理层形成较大的外在压力和威胁。

第三，以薪酬制度为核心的激励机制。美国商业银行高管薪酬主要包括四部分内容：一是基本工资，该部分报酬与工作岗位挂钩，为固定薪酬，不受工作业绩影响；二是短期激励（年度奖金），该部分报酬与工作业绩相挂钩；三是中期、长期激励，主要包括股权激励（限制性股票奖励、股票期权）和延期支付的奖金；四是津贴、福利，主要包括交通补助、定期体检、补充退休金、补充人寿保险、养老金、医疗、伤残保险等。美国商业银行高管薪酬制度有三方面显著特征。一是银行高管薪酬标准较高。在美国公司治理模式下，股权高度分散使得股东对企业的控制力较弱，这导致董事会乃至银行的整体运作都被银行高管控制。在此情况下，股东为了降低代理成本，维护自身利益，调动高管的工作积极性，因而为高管制定了较高的薪酬标准。二是激励手段丰富，基本工资、短期激励、长期激励、津贴及福利等手段相结合。在薪酬结构中，基本工资所占比重不大，与普通员工收入差距主要在于长期激励方面，这与美国拥有发达的资本市场密切相关。通过股票期权方式，一方面可以激励高管努力工作，另一方面资本市场会对高管形成一定压力与约束。三是具有较高的薪酬信息披露要求。美国制定了严格的薪酬信息披露要求，具体内容包括详细划分、列出年薪、年度奖金、股票期权、福利、津贴等内容；与高管薪酬挂钩的绩效考评指标必须详细说明；披露薪酬信息的语言必须简明扼要。

第四，信息披露制度完善。目前，美国拥有世界上影响力最强、规模最大的证券市场。美国证券市场之所以成功，很大程度上得益于其信息披露制度的完善。美国信息披露制度的最重要特征就是充分发挥市场中介机构和自律监管机构的作用，并辅之以高效的政府监管，通过制定并执行证券法规实现对资本市场的统一监管。美国上市公司信息披露制度法律法规包含若干层次：一是美国国会制定和实施的法律法规，如以立法形式明确了美国证券交易委员会（SEC）的证券监管者地位，同时《证券法》明文规定上市公司发行新股时，必须以公开、公平、公正原则为指导，以防止欺诈行为的出现；二是美国证券交易委员会（SEC）制定和实施的规则，主要包括财务报告及会计资料编制公告、10-Q及8-K等；三是专门为证券交易所制定的各项规则，其中主要包括强化美国证券交易委员会在信息披露中的监督和推动信息披露系统电子化。

第五，外部市场竞争机制作用明显。美国资本市场发达，广大小股东对经营管理层控制力和影响力很弱，因而美国公司治理模式主要依靠外部市场竞争机制来激励和约束经营管理层。以股票市场和职业经理人市场为例，在股票市场上，广大中小股东主要通过用脚投票的方法来实现对公司经营管理者的激励和约束。由于公司的经营状况直接影响着中小股东的用脚投票行为，这就给公司经营管理层形成很大压力。在公司控制权市场方面，美国上市公司股权高度分散且流动性强，因而美国发生敌意接管、善意接管和代理人竞争的事件要多于其他国家，这也使股票市场的激励和约束作用得到了充分发挥。此外，美国职业经理人市场发育程度高，上市公司的大部分经营管理人员都来自于职业经理人市场。经公司董事会选聘后，如果经营管理者工作懈怠、能力较差或者作出了损害公司利益的行为，都会遭到董事会的解聘。而一旦有过被解聘经历，就会对职业经理人的职业生涯产生一系列不利影响，这种潜在的不利影响可以一定程度上迫使经营管理者努力工作。

美国市场主导型治理模式的优势及劣势

美国市场主导型治理模式的主要优势在于两方面。一方面，市场机制的有效运作可以较好的维护股东权益。在美国上市公司中，股权高度分散且流动性强，这使得个别股东监督经营管理者的成本较高，而其他股东虽然没有参与监督，却能获得额外收益。在美国高度发达的股票市场上，市场机制的有效运作能够保障众多小股东行使监督权，维护他们的合法权益。因为当公司经营状况持续恶化时，股东就会卖出该公司股票，而买入经营状况较好公司的股票，从而既实现了资金的优化配置，也实现了保障股东权益的要求。当股东利益受到上市公司损害时，他们同样可以用上述方式来减少损失。另一方面，以薪酬制度为核心的激励机制一定程度上保证了激励与约束的统一。多种激励手段相结合的薪酬制度调动了银行高管的工作积极性，使他们努力提升银行绩效以获得更多报酬，如股权激励将高管薪酬与公司长远发展结合起来，可以提高高管关注银行长期利益的积极性；高标准的薪酬信息披露要求有利于银行股东、社会公众监督银行高管薪酬水平，了解高管薪酬与银行绩效之间的联系。

然而，美国市场主导型治理模式的主要缺陷也是十分明显的，主要表现在四方面：第一，董事会所发挥的实际作用值得怀疑。在美国公司治理模式中，由于股权高度分散，股东直接行使控制权的代价很高，因而股东对经营管理层的监控主要是通过董事会治理和外部控制权市场来实现的，在此重点分析董事会在公司治理中的实际作用。在美国上市公司中，董事会由股东大会选出，拥有公司决策权和撤换高级管理人员的权利，但在实践中，董事会的作用并没有得到充分发挥，主要表现在非执行董事由于多种原因而无法胜任监督工作和履行董事职责。对于非执行董事而言，他们不可能真正发挥监督作用的原因在于：他们在公司内并无重大经济利益，公司经营业绩的提升并不能给他们带来什么收益；非执行董事通常由工商界专业人士组成，他们本身就事务繁忙，因而难以保证留出足够时间和动机去鉴别公司经营管理层所提供信息的真实性和有效性；非执行董事为获得继续委派的机会，通常对管理层的行为表示认同，而不是监管。第二，股权高度分散容易导致经营管理者的短期行为。当众多中小股东以股票价格、股息和红利来评判上市公司的经营状况时，经营管理者迫于压力，可能采取短期行为来满足股东利益最大的目标诉求，如公司经营管理者将实现短期业绩增长作为首要目标（短期内股票价格上涨会刺激投资者追加投资），其结果是不利于上市公司的长远发展。第三，以薪酬制度为核心的激励机制也存在明显不足。美国薪酬制度的不足主要表现在：银行高管薪酬标准远高于普通员工，两者收入差距较明显，这使得银行内部收入差距问题较为突出，这既不利于员工合作关系的建立，也不利于银行整体工作效率的提高；股权激励手段容易导致长期激励短期化倾向，进而引发严重的道德风险，影响银行的健康与可持续发展。第四，在高度分散的股权结构下，存在严重的“搭便车”问题。在美国公司治理模式下，广大小股东参与公司治理，是以承担一定的治理成本为代价的。当股东参与公司治理所获得收益高于其所付出的治理成本时，就会保持参与公司治理的积极性；反之，就会放弃对公司经营管理者的监控，同时寄希望于其他股东来实施这一行为。现实生活中，股权越分散，这种“搭便车”问题就越严重，因为广大小股东参与公司治理的能力和动机都很弱，他们大多数都没有参加过股东大会，即使有机会参加，也有相当一部分股东选择放弃这一权利。

美国市场主导型治理模式的借鉴意义

美国市场主导型公司治理模式是在其独特的政治、经济、文化和社会环境基础上建立和发展起来的，是适合美国国情的有效治理模式。结合我国商业银行公司治理改革实践，现在我国并不具备采用这种模式的基础和条件，尤其是商业银行所处的内外部制度环境与美国上市公司有很大差异，因而将该模式移植到我国不可能获得成功。尽管美国市场主导型公司治理模式不适合我国国情，但在公司治理结构优化方面，其仍有一定的借鉴意义。具体而言，主要包括五方面的借鉴意义：

第一，加强信息披露制度建设，保证信息能够及时、准确、真实的披露。信息披露制度在美国公司治理中发挥了重要的作用，它不仅增强了投资者的信心、提高了投资者决策的准确性，还极大节省了投资者的信息搜集成本，从而保证了公司治理的有效运转。这启示我国应加快健全信息披露机制的步伐，通过提高信息披露标准、完善信息披露程序、增加信息披露深度和广度以及加大信息披露违规行为的惩罚力度等途径，来确保商业银行信息披露的及时性、准确性和真实性，从而一定程度上缓解和抑制内部人控制问题。

第二，健全以薪酬制度为核心的激励机制，实现激励与约束相统一。美国薪酬激励机制启示我国应做好以下几方面工作：一是制定合理的高管薪酬标准。高管薪酬标准的确定应从我国国情出发，首先要保证高管与普通员工的收入差距在合理范围之内，在此前提之下，按照高管岗位和所做贡献制定出能充分调动高管工作积极性的薪酬标准。二是构建年薪、短期激励、中期激励、长期激励相结合的多元化薪酬激励结构。具体内容包括：年薪、短期激励（依年度综合绩效评估结果而定）、中期激励（依连续5年绩效评估结果而定）、长期激励（连续五年绩效评估结果考核优秀者，可购买一定数量锁定期为5年的股票期权）。其中，年薪和短期激励构成高管薪酬的主体。三是强化银行高管薪酬信息披露。美国商业银行高标准的薪酬信息披露要求强化了股东、公众对高管薪酬水平的监督，这一做法启示我们应做好以下工作：明确高管薪酬信息披露的途径和具体内容；强化对薪酬信息披露的督查力度；充分发挥社会监督的作用，提升外部约束力；通过立法等手段规范商业银行披露高管薪酬信息的行为等。

第三，完善法律法规体系，加大违规惩罚力度。美国3个层次的信息披露制度法律法规体系将上市公司信息披露纳入了法制轨道，并以法律法规的形式界定了公司治理各主体的权利边界，从而保证了公司治理有法可依、监管机构有章可循，有效避免了公司治理过程中的缺位、越位及错位问题。这启示我国应加快公司治理相关法律法规体系建设的步伐，强化政府监管，加大违法违规行为的惩罚力度，以对商业银行内部违法违规者形成强有力的威慑。

第四，充分发挥外部市场竞争机制对公司经营管理层的激励和约束作用。美国股票市场、职业经理人市场以及产品市场等发育程度较高，一定程度上弥补了股权分散所带来的监督不力问题。美国凭借完善的外部市场竞争机制，实现了对上市公司经营管理层的有效激励与约束，这一做法启示我国应注重完善外部市场竞争机制，充分发挥其对商业银行经营管理层的激励和约束作用，通过市场竞争机制来激发经营管理层的创造活力，进而促进商业银行综合绩效的提升。

第五，建立强有力的社会监督机制。美国在构建上市公司治理结构过程中，特别注重加强以中介机构为代表的社会监督机制的建设，尤其是注重业务标准和职业道德规范建设，该措施强化了外部中介机构对上市公司的监督和约束，取得了良好的外部治理效果。这一做法启示我们，在商业银行外部治理结构改革过程中，应注重发挥社会监督机制的作用，构建由社会公众、法人单位、新闻媒体以及社会伦理道德等多方面共同发挥作用的社会监督体系，以有效监督和约束商业银行经营管理者的行为，促使内部治理结构各权利主体尽职尽责。

参考资料

1.张佳康.美国公司治理沿革及对中国的启示［J］.浙江金融，2013（1）.

2.聂婧.美国金融危机下的公司治理问题及其启示［J］.经营管理者，2011（1）.

3.陈军，秦君.投资者法律保护、公司治理与关联交易关系研究——基于大陆、香港和美国市场［J］.经济经纬，2010（3）.

4.刘彦文，张晓红.公司治理［M］.北京：清华大学出版社，2010.

5.姜宝军.中国上市商业银行公司治理机制研究［D］.西北农林科技大学，2009.

6.朱圆.美国公司治理机制的晚近发展［J］.福州大学学报（哲学社会科学版），2008（11）.

责任编辑：孙铁铭

邢华彬，中国社会科学院金融研究所博士后流动站，华夏银行博士后科研工作站，研究方向为商业银行资产证券化；庞志，中国社会科学院研究生院博士后流动站，研究方向为社会保障与社会福利）