“去产能”视角下商业银行并购贷款业务发展探讨

□赵国栋　陆浩如



“去产能”视角下商业银行并购贷款业务发展探讨

□赵国栋陆浩如

摘要：中央经济工作会议把“去产能”列为2016年五大结构性改革任务之首，明确“多兼并重组，少破产清算”的思路策略，本文探讨商业银行如何把脉今年结构性改革政策对资产业务的影响，采取策略积极拓展并购贷款业务，优化信贷结构，促进业务转型。

一、并购贷款业务的概念和特性

按照我国《商业银行并购贷款风险管理指引》（〔2015〕5号）的解释,并购贷款是指商业银行向并购方或其子公司发放的、用于支付并购交易价款和费用的贷款。并购贷款是一种特殊的贷款，金额相对较高、期限较长，操作流程比普通贷款更加复杂。

一是贷款用途明确、知识要求较高。并购贷款用于企业并购，与其支持的并购交易相关联，必须以实现合并或实际控制目标企业为目的。并购贷款的用途仅限于支付并购交易目的的价款，严禁用于该并购协议项目下的其他无关款项。银行通过发放并购贷款，促使原并购方和被并购方的竞争力有效提升，实现贷款投入的价值增值，形成良好的协同效应。此类并购通常为长期战略并购，商业银行不支持以短期投资收益为目的的财务性并购。

二是贷款收益可观、风险把控较难。并购贷款本身承受的风险高于一般贷款，因此并购贷款的利率定价通常高于普通贷款。商业银行在提供并购贷款的同时还可以通过提供相关并购咨询服务，获得相应的咨询顾问类收益。由于并购项目全程较复杂，通常周期较长，一般为两年以上,最长可以放宽至七年，并购贷款的风险可能出现在并购过程中以及并购完成后的每一个环节中。由于贷款回收周期长、金额大、贷后项目整合情况复杂，并购贷款的风险把控相对较难。

二、银行并购贷款业务的历史沿革

并购贷款业务的管理政策经历了严令禁止到逐步放开，进而大力支持的过程。1996年8月1日，央行发布《贷款通则》，明确在股权这一领域禁止银行贷款涉入。2005年之后，“一事一批”制度应运而生，在银监会审批后，银行可涉入相应的并购贷款业务。2008年11月9日，国务院在“扩内需、保增长”等经济政策中做出相关表述，12月3日，国务院颁布的九大金融促进经济发展的措施中并购贷款第三次被提及，12月16日，银监会出台《商业银行并购贷款风险管理指引》，并购贷款政策正式解冻。2015年3月银监会对《指引》进行了修订，将并购贷款期限从5年延长至7年，并购贷款占并购交易价款的比例从50%提高到60%，取消并购贷款担保的强制性要求，允许银行根据并购项目风险状况、并购方企业的信用状况，合理确定担保条件。

三、并购贷款业务的普遍风险

并购贷款政策解冻以来，各银行在具体业务规定及操作流程等方面存在个性化差异，但在相同的监管制度框架下，业务核心指导思想仍是依据银监会要求，因此在业务开展过程中也存在一些共性问题。一是厘不清概念。并购贷款不是一般意义的股本性贷款，而是满足大型优质企业吸收合并或实际控制被收购方融资需求的贷款。并购贷款只能用于并购交易资金的支付，不能将与交易相关的其他资金需求都纳入并购贷款范围。二是辩不明风险。商业银行普遍对并购交易以及被收购方估值这两方面风险认识不充分，对并购交易动机、并购行为与企业战略发展的一致性、并购交易结构和融资安排等方面缺乏扎实的研究，不能准确评价被收购方的合理估值，往往是依据并购交易合同中约定的比例去申报并购贷款，容易造成并购交易资金杠杆比例较高。三是用不好“抓手”功能。主要是营销思路不宽阔，不能全面挖掘并购方企业的真实需求，不能“量体裁衣”式地提出包括交易结构、交易策略和融资安排在内的整体方案，市场竞争力、定价水平总体较低，没有完全达到高风险高收益的金融产品定价原则。四是没有专业队伍。有的银行即使组建了专业团队，但往往是几个条线的人拼在一起，很难体现并购贷款专业技术水平。

四、银行并购贷款业务发展建议

并购贷款业务应在完善风险控制能力和服务竞争力的基础上稳健开展。

（一）多角度考察、深层次研究，增强并购贷款营销策略的科学性。

一是以产业政策为依据锁定行业。如果并购贷款营销目标的企业主营业务符合国家产业政策导向，则在并购后可以得到国家政策扶持，更有利于并购后的整合，也使得贷款还款资金更有保障。所以选择并购贷款合作的企业应符合国家产业政策，在所属行业或区域内具备较强的市场领导力，具备完成并购交易的主体资格和财务实力，资产负债结构合理，在金融机构无不良信用记录等条件。

二是以综合实力为依据选择企业。大型企业客户相较小企业客户风险要小很多，不仅并购中的人、财、物资源占优势，在并购整合阶段也能发挥出较高效的管理效率，实现企业整合最佳配置，最大程度发挥协同效应。并购战略正确与否，并购后的执行能力高低，将影响估值时的假设能否实现，决定交易后现金流预期能否实现，直接决定银行贷款本息能否按期偿还。因此，在确定并购目标客户的决策中大型企业客户更具稳健性。

三是科学评估并购后的经营风险。被收购企业未来风险的可控性对并购贷款的风险有很大的影响。要把好调查关，获取第一手信息，对相关的行业发展是否保持稳定、市场份额是否保持增长趋势、公司治理是否有实效、管理团队是否有足够能力、技术是否领先、财务是否真实等关键要素做到心中有数。

（二）做实贷前调查、做深银企合作，提升并购贷款风险防范与效益管理水平。

并购贷款中银行承担的风险较高，要通过贷款定价等方式来提高风险补偿，一方面根据并购双方经营和财务状况、并购融资方式和金额等情况，合理测算并购贷款还款来源，审慎确定所支持的并购项目的财务杠杆率，确保并购的资金来源中含有合理比例的权益性资金，防范高杠杆并购融资带来的风险。另一方面银行可以为交易双方提供并购顾问服务，将银行股权投资、并购贷款、理财等产品纳入到并购顾问服务总体方案中，以并购财务顾问服务为龙头，将并购财务顾问业务与并购融资产品有机结合，发挥并购财务顾问业务的“抓手”功能，推动银行产品交叉营销，增强客户粘性。

并购贷款投放后，应严格按照贷后管理的要求对并购项目进行定期、不定期、现场、非现场跟踪检查，对项目进程情况要明确要求企业按时提供，对并购后的企业整合经营情况及时跟进了解，对并购贷款资金流向要时时监控，确保资金用途合规。同时要在增强贷后风险评估基础上，完善银行内部风险预警机制建设，充分运用信息技术建立客户及相关行业数据库并跟踪记录企业经营情况，尽早实施应对策略。

（三）加大培养力度、拓展培养模式，着力培育并购贷款业务核心竞争力。

并购涉及到多方利益，面临的风险非常复杂，需要有经验的人才方能驾驭；衡量并购贷款的风险需要运用很多专业的金融工具和数学模型，只有专业金融人才方能发挥好这些工具的价值。一是广纳人才为我所用。引进是短时间内最直接、最快速建立自身专业团队的方法，注意结合本银行的业务特征、制度要求和发展规划，确保人才的专业特长得到有效的发挥。二是深度培植内生力量。从具备专业背景的青年员工中选拔可塑之才，然后采取“业务骨干+外聘业务专家”的模式提供“衣钵相传”式的培训，通过灵活采取“一对一”跟班培养、定期组织知识技能竞赛、ERP大赛、头脑风暴等多种措施，提高培训的实效。三是充分借鉴成熟经验。专业性投资银行等机构具备长期经营并购业务的实践经验，可以与之合作，把人才培养建立在高起点上，收到事半功倍的效果。

（作者单位：农业银行徐州分行）