上市公司的反收购

苗慧丹

上海海事大学，上海　200120



上市公司的反收购

苗慧丹

上海海事大学，上海200120

摘要：上市公司的收购与反收购是同等重要的两个市场行为，收购与反收购是相辅相成的。中国的证券市场进入全流通时代，上市公司的收购成为了资本优化的方式，为了维护本公司的既有利益和继续掌握控制权，与之相对应的反收购的措施愈加的丰富多样。本文以“AB股权之争”为例主要阐述了上市公司反收购的特点和措施。

关键词：上市公司反收购；反收购的特点；目标公司；反收购措施

一、反收购案例

1994年一场A股市场里程碑式的“AC之争”，A公司和C公司有过一次惊心动魄的较量，当时以C公司为首的几个股东联合“逼宫”，企图夺取控制权，最后以C公司一方放弃改组而告终。然而，2015年A公司遭遇野蛮人的事情再次上演。

2015年7月至12月，B集团透过旗下公司，多次买入A公司A股令其持股量达22.45%，成为第一大股东。A公司表示：不欢迎B集团成为第一大股东，理由就是你信用不够，B集团表态：我们恪守法律，尊重规则，相信市场的力量，12月18日A公司停牌筹划资产重组，单方面宣布关闭战场，由此AB之争进入白热化，A公司开启了反收购的浪潮。

二、上市公司反收购概述

市场是一只看不见的手，上市公司在市场经济发展中起到了重要的作用，尤其是证券市场的股权分配改革，使中国的证券市场进入全流通时代，股权结构进一步分散，收购的案件屡见不鲜，同时反收购制度应运而生。收购与反收购是收购制度的重要组成部分，没有收购就没有反收购制度的产生，公司上市给公司带来大量资金等积极的一面，同时，公司也面临着被收购的风险。

反收购是指目标公司的高管或者股东，针对收购者的收购行为，为了保有本公司的控制权，而采取的旨在预防或反击收购者收购本公司的行为。收购分为敌意收购和善意收购，敌意收购者通常在不和对方管理层协商的情况下，在证券交易市场暗自吸纳对方股份，以突然袭击的方式发布要约，对此，目标公司管理层往往持不合作态度，要么出具意见书，建议股东拒绝收购要约，要么要求召开股东大会，授权公司管理层采取反收购措施。

三、上市公司反收购的特点

(一)反收购具有主体上的多方性。反收购的主体包括：(1)收购方；(2)被收购方即目标公司；(3)目标公司董事；(4)目标公司经营管理者。

(二)反收购具有根本上的对抗性。公司法，证券法对公司的收购具有明确的规定，明确了对上市公司中小股东利益的保护，对公司的收购行为具有促进作用，可以预见收购行为将不断出现，收购与反收购是相辅相成的，目标公司为了公司的控制权不发生转移，保护公司股东的利益以及公司的经营管理理念、模式不发生改变，必定会采取强烈的反收购对抗性措施，以期让收购方知难而退，放弃收购行为。

(三)反收购具有目的上的特定性。反收购的目的是目标公司采取一系列有效的反收购措施，阻止投资公司进行收购，使公司的核心权利掌握在目标公司手中，从而继续持有公司的控制权，具有目的上的特定性。目标公司的反收购措施是为了不改变公司的原有经营模式和管理理念，保护公司和股东的长远利益和发展，维持既有格局。

四、上市公司反收购的措施

(一)毒丸策略

“毒丸”是指目标公司为了公司的控制权不发生转移，通过制定特定的优先股票计划，大量低价增发新股，以此来增加收购公司的收购难度，如同毒丸一样如鲠在喉，让收购方知难而退。公司一旦被收购，优先股票计划可以使股东的优先股转为普通股，稀释收购公司的股份，从而收购公司持有的股权比重下降，影响收购的正常运行，甚至放弃收购。

(二)白衣骑士策略

目标公司可以寻找与其关系较好的合作公司，通过签订盟约或者是给予一定的优惠条件，邀请合作公司以高于收购公司要约所给价格收购目标公司，“白衣骑士”与收购公司就形成了竞争关系，股价抬升，给收购公司增加了收购难度，要么放弃收购，要么以更高的价格继续收购。

(三)焦土政策

焦土政策：指的是目标公司降低本公司的收购优势和吸引力，或者是增加本公司的负担，使目标公司的被收购价值达到最低，从而收购公司失去了对目标公司的收购兴趣，收购已变的没有意义。然而，这种措施虽然会使收购公司知难而退，却也给目标公司带来了隐患和负面影响，需要谨慎选择。出售“皇冠之珠”常常是焦土政策的一部分，公司被收购肯定有可收购的价值，该价值或许是公司的核心技术，或者是公司的专利，或者是公司的优良资产，把该价值转卖给收购公司以外的第三方，收购公司失去收购的价值，就有可能放弃收购。焦土政策的另一个手段是增加本公司的负担和负债，比如用公司的优良资产换取或者回购第三方公司的低价值或者无价值的资产，投资一些回报率较低的项目，降低公司的资信和资产，对外举借大量债务等一系列措施，使收购公司能预见目标公司的沉重包袱而放弃收购。

五、小结

在当今经济市场上，上市公司收购的形势愈加的激烈，随之而来反收购的措施更趋多样化，“AB股权之争”仅是众多收购与反收购浪潮中的沧海一粟。随着收购的市场化，还有更多的反收购措施会出现。

[参考文献]

[1]蓝澜.目标公司反收购的法律规制[D].中南大学，2005.

[2]刘宝.从宝能系举牌万科股票谈上市公司的反收购策略[J].金融视野，2015.

中图分类号：D922.291.91

文献标识码：A

文章编号：2095-4379-(2016)19-0282-01

作者简介：苗慧丹，女，河南商丘人，上海海事大学，经济法专业硕士研究生在读。