21年前那一战：万科与君安的较量

1994年3月29日下午2点到5点，万科在富临大酒店召开董事会。提交的方案顺利通过。董事张西甫、董事王越陇委托的代表吴大生没有提出任何异议。一切都显得平静和正常。

3月30日上午10点30分，君安证券总经理张国庆和副总张汉生走进我的办公室，昨天已经预约。

一在对面坐定，张国庆就开门见山：“君安证券准备给万科的管理层提些意见。”而且还表示君安准备下午开一个新闻发布会。

提意见有必要一二把手一起来么？我觉得有些蹊跷。

“我可以参加下午的新闻发布会么？”我稳住情绪，回应了第一个问题。

张汉生轻描淡写：“你就不要参加了吧，只是因为要给万科提意见，事前通知一下。”

“既然给万科提意见，为什么万科的董事长不能参加呢？”我越发感觉到来者不善。

“你要参加也没有问题，提意见是以‘告万科全体股东书的形式，并在明天的《深圳特区报》上刊登，建议改组董事会。形式或许会让你觉得有些激烈，但这是为了万科好。改组后的董事会还是由你担任总经理。”张国庆一边说一边起身，表示要告辞了。

两位老总进屋出屋用了5分钟。给万科准备应对的时间只有两个半小时了。

我赶忙拨打各位董事的电话，告知突发的提意见会，征求对策。

30分钟内，同远在美国、加拿大、北京、青岛、海口、深圳等地的13名董事取得了联系。令我吃惊的是：第一大股东新一代、中创、海南证券等三家的董事不仅知道此事而且是此次“意见会”的发起者。 部分董事联手对付万科，而我事前竟浑然不觉。再联络其他董事，加拿大的刘元生、美国的赵晓斌、深圳的马恭元均表示站在我一边。略松了口气。再一轮电话通知管理层……

君万之争：较量之一（上）

3月30日下午3时，君安证券在阳光酒店召开记者发布会，小型会议室坐满了记者。 会议伊始，办公室主任何伟主持会议，宣布君安代表委托的四家股东一一深圳新一代企业有限公司、海南证券公司、香港俊山投资有限公司和创益投资有限公司（四公司共持有万科总股份的10.73%）发起《告万科企业股份有限公司全体股东书》。

倡议书中提出了对万科的业务结构和管理层进行重组，包括收缩贸易、商业和工业经营，将安华公司和股权投资公司独立出来，全力发展和充实房地产业务，同时宣布将推荐8～10位董事候选人进入董事会，以及力争在董事会内部设置一个常设的项目审批委员会，对重大政策进行监督，避免和减轻项目的盲目性和随意性。

我举手要求发言。主持会议的何伟却不允许。

记者们嚷嚷起来，“给王总发言嘛。”“请王总上台讲两句。”……

碍于老记们的提议，张国庆勉强表示同意。

我走上讲台，对于记者的纷纷提问，我简要回答：“明天下午两点，万科将召开新闻发布会，发表对《告万科企业股份有限公司全体股东书》的正式回应。”

我表面显得镇静，回答问题也能控制住节奏，可内心却对万科所处的险境深感不安。

君安的动机很明显：通过告股东万言书，争取万科股东的支持，达到改组万科董事会，从而操纵股票走势的目的。

君安承销万科B股，有1000万股仍压在手上，成本在12元每股，而当时市场价只有9元每股，按市场价售出将亏损3000万元。如何既脱手套现，又不亏损呢？就是制造万科被收购题材。收购概念自然刺激股价上涨，只要万科股价上涨，君安就可以一举三得：一、抛售积压的万科股票，资金回笼；二、借小股东的支持控制万科董事会，更方便地操纵股市；三、赢得维护小股东利益、市场创新的好名声。

君万之争：较量之一（下）

在股市低迷的情况下，题材往往成为刺激股市的灵丹妙药，而股价上涨是市场共同的心声，恰好君安的建议“书”提供了这种操作题材。问题是，股价上涨之时，也是君安抛售万科股票之日，股票下跌，受损失的却是盲目跟风的中小股民和万科公司本身。

万科能做的是两点。一、瓦解改组万科的联盟，挫败其发起特别股东大会的动议；二、充分向市场披露信息，不要盲目跟进购买万科股票，以免受损。

而这两点都需要时间。

返回水贝，第一件事是交代郁亮申请3月31日停牌。 分析一下联盟10.73%股份的构成：新一代拥有万科6.2%的股份，海南证券公司占1.1%，俊山投资和创益投资共占3. 43%。其中俊山投资和创益投资的3.43%就是君安手中积压的万科股票，不用理会。而余下的两家，关键在新一代的6.2%，只要新一代不参与结盟，联盟就土崩瓦解。

下午5点，我安排赵晓峰、徐刚去新一代请西甫到水贝万科总部。同时交代法律室寻找熟悉公司法的法律专家。法律室主任何正大推荐广州君何律师事务所合伙人曾义军律师。10年前，曾律师是万科聘用的第一个法律顾问，后到英国专攻公司法，回国后创建私人律师事务所。

万科总部三楼小会议室。我同西甫对面而坐。无论如何，西甫是自己人，有什么不能内部协商解决？我问，“为什么昨天万科董事会上一点风声也不透露呢？”

西甫解释：“一个月前，四家发起股东与君安证券签署了保密协议，不准单方透露内容，所以………”“啊，明白了。事到如今，应该明白君安的意图，发表退出声明吧。”我递过拟好的新一代退出联盟声明和一支打开了笔帽的签字笔。西甫端详着退出声明，不说不签，也没有动笔，面带难色。

两人陷入了僵持。

时间已是晚上8点，两人仍泡在会议室。突然停电，四周一片漆黑。点上蜡烛。火苗晃动，映在墙上的黑影也随之左右摇摆。又过了两个小时，坐在对面沉思的西甫望着我笑了笑，那笑容让我悬着的心落了下来。

晚10点半钟，赵晓峰陪我来到深圳发展中心大厦君安总部。张国庆按约定时间等候在这里。我递过去张西甫退出倡议和退出委托君安发出倡议行列的声明。

张国庆瞥了一眼我手中的“重磅炸弹”，递给我一份同样是张西甫签署的文件一一一份新一代授权君安作为改革倡议行动的财务顾问的委托书。委托书上明确规定：授权在6个月之内不可撤销。委托上还注明了法律顾问：中信律师事务所。我的心一下子又被揪了起来。

君万之争；较量之二（上）

返回水贝已近零点。刚从广州赶到的曾义军律师正在翻阅有关文件，摆出了通宵熬夜的架势。我将曾律师请到我的办公室。

从君安聘请的中信事务所来看，已不是纯法律之争的比高下了。官司真打到法院去，有时法庭外的较量比法庭上的较量更重要。我决定更换律师。

此时，已是凌晨两点。在研究对手弱点时，我有两个假设：根据告股东书的行文风格，我怀疑这股东书是由前渣打公司副董事宁志翔起草的，假定一，宁志翔是知情人，假定他的私心大大的，知情而有私心的宁志翔会做什么呢？他知道公布“告股东书”就会引起股价上涨，就会在之前建仓购买万科股票。如果这样做，就是违法行为；假定二，宁志翔伙同君安干侵犯广大股东利益的违法勾当。

我让郁亮查对近两个月的万科股东变化和新开的户头身份。万科和君安，王石同张国庆的较量真的开始了。

3月31日清晨，何正大律师乘红眼班机飞上海，搬请公司法起草人之一的华东政法大学顾耕耘副教授。

《深圳特区报》全版刊载《告万科企业股份有限公司全体股东书》，而在同一张报纸上刊载着张西甫宣告新一代退出倡议的声明。

上午，万科水贝总部三楼大会议室。万科散落在全国13座城市的一线老总火速被召集到总部。

我简单讲述了昨天君安发难和面临的局面。

整个会议室中的气氛沉重。沈阳万科总经理鲁东勇打破了沉默：“我们在前线打仗，后方却着火了，”忍不住呜咽起来，“我突然不知道未来的家在哪里了？”

在发展大厦深圳特区发展公司总部，我拜见总经理王新民。这次见面，王新民将6.296的万科法人股的股东权益表决权授权给我。

君万之争：较量之二（下）

水贝总部。临时安装了一部录音电话。

同宁志翔接通电话，我不由分说就指责他背信弃义，像黑暗中的老鼠攻击万科，“文章的风格一看就是你宁志翔的！”

宁支吾一阵，承认是自己所为。录音机转动着，记录着谈话过程。

股东近两个月的变化核实：两家新公司，均在君安证券营业处开的户头，一个注册地点为丹东，另一个注册地为太原，总计购买万科股票的金额达到2000万人民币，户头持有人为宁志翔。

就凭这一证据，为保护小股东利益，万科还得停一天牌。下午两点，水贝二路工业大厦三楼大会议室挤满了媒体记者。我、副总经理陈祖望和郁亮出场。我先将公司情况做简要陈述，然后展开反击。

“万科对君安在多份报刊上刊登《告股东书》和《改革倡议》的做法有很多疑点。新一代企业在30日已经退出联盟，31日又发表了取消授权君安作为财务公司的声明；海南证券也从没有书面正式委托君安作为财务顾问进行此类活动。

君安的倡议书尽管从格式和方法上具有专业水准，但具体内容中不实之处颇多，如上海万科城市花园的规划问题，仅仅是重复公司一位员工的意见。

会上，我们又明确表示，已经在今日停牌基础上向深交所申请明日继续停牌。

下午3点，新一代企业有限公司在阳光酒店举行新闻发布会。我坐在张西甫身边。西甫发言，解释新一代授权君安为财务顾问而后取消的始末，随后授权我代表新一代担任这次新闻发布会的发言人。

深圳的记者既兴奋又迷惑：君安和万科之间存在的矛盾究竟是什么？君安倡议书是如何拟定的？新一代昨天还联合声明改组万科，报纸上的告股东书也有新一代的名字，今天又委托王石声明退出？这究竟是怎么回事？

我心里非常清楚，君安还掌握着杀手锏，新一代委托给君安发言的6.2%的股权仍是一个无法绕过去的槛儿。中创公司已经退出，君安手中的股票加上新一代还凑不到10%，不具备法定发起召开临时股东大会的权利，海南证券1.1%的股权成为关键；还有，市政府投资管理公司掌握的2%国有股已经浮出水面，亦成为争夺的焦点。

君万之争：较量之三（上）

4月1日，星期五。

郁亮飞往海南岛，寻求海南证券老总文哲1.1%的支持。同机前往的还有君安常务副总张汉生，他同样冲着这生死攸关的1.1%。

文哲是人际关系高手，仍然两边不得罪：既不书面授权君安，亦不宣布同君安没有关系。在郁亮的劝说下，文哲明确：君安不得再借用海南证券的名义反对万科。

万科向深交所再次递交报告，申请星期六继续停牌。后天是星期天，交易所休息。这样长的时间，市场应该已经消化君安动议的冲击。

深交所表示为难。远在美国公务的深交所总裁夏斌责令星期六（只有半天交易时间）一定要万科复牌。

我打通美国的电话，彼岸还是半夜。彼岸的夏斌仍坚持万科股票必须4月2日复牌。放下电话，我立即打电话给海南岛的郁亮，让他直飞北京中国证监会。

当天下午，我赶到投资大厦，直奔深圳市投资管理公司宽敞的总裁办公室，寻求2%国家股的支持。夏德明总裁对

我认真地解释一番后表示弃权。

临下班前，郁亮电话告诉我，证监会同意明天万科股票继续停牌。

4月2日万科股票继续停牌。连续4天的停盘，加之星期日一共5天，我相信市场足已消化君万之争的信息。

君安在一则刊载在报纸上的声明中再次提到倡议发起者之一的海南证券。郁亮将君安的声明影印给海南证券。文哲授权万科代海南证券发出声明：海南证券从未授权委托君安……如再冒用其名，将保留诉诸法律的权利。君安的阵脚乱了。

君万之争：较量之三（下）

4月4日，星期一。

上午开盘，万科的股票轻微上升，我感到心跳加重加速。然而，股票的上升随即停止，不再上扬。

整个上午，万科股票异常平静，我交代郁亮，下午开新闻发布会，宣布战斗结束。

下午在水贝万科总部新闻发布会上，我向老记者们宣布：“君万之争已经结束。”

“若君安继续征集小股东投票权，万科有什么对策？”

“你的意思是持久战？”我反问，没待回答趁机发挥：“万科是一家成立了10年的公司，有一支成熟的管理团队，而君安才成立一年，业务扩展很快，团队还不成熟，要打持久战，君安占不到便宜。”心里却想：嗨，老记们，我攥着君安的小辫子，有北京证监会主持公道，张国庆不具备再发起攻击的能力。

张国庆怎么想呢？君安召开券商座谈会，又是那个何伟，他声明：只要有一个小股东委托君安，君安都要如何如何。

万科不予理睬。一个星期之后，中国证监会市场监管部主任张资平来深圳调查“3.30事件”。

某宾馆房间中，张主任同我见了面。经过一番协商，两个小时之后，同一房间。张资平、柯伟祥（深交所副总经理，夏斌不在时代总经理）、张国庆、我坐在一起。

张资平发了话，“柯总在这里，君安就不要再搞什么征集小股东委托投票了。”张国庆：“既然是主任发话了，就是一盘子臭狗屎让我吃，我也把它咽下去。”

此役君安没有得逞，梁子是结了下来。

无论如何，君安是一家有影响力的券商，而且还持有万科3.43%的股票。万科管理层邀请君安委派一名代表加入万科董事会，君安证券副总经理龚华当选万科董事。

没多久，张汉生辞去了君安常务副总经理职务。