深化改革背景下信托业的风险导向审计

宁晶

信托业在近年的发展过程中规模不断扩大，地位不断提升，其发展中面临的风险直接影响经济领域、金融业全面深化改革目标的达成。因此审计机关应从信托业的风险评估入手，根据对事前、事中、事后的风险分析结果，设计科学严谨的风险应对措施，实施及时有效的审计，以在全面深化改革的背景下，不断提高审计质量、提升审计成果，为推进国家治理体系和治理能力现代化进程打造优良的“免疫系统”。

一、信托业的发展现状及其SWOT分析

中国信托业从产生发展至今经历了蓬勃发展的高峰阶段，也经历了停滞徘徊的低谷阶段，但也因此不断改革创新和完善。用SWOT方法对信托业发展现状进行分析，剖析信托业的优势（S）、劣势（W）、机会（O）和威胁（T），有利于找出其中的风险点，作为下一步风险导向审计中“风险评估”的基础。信托业有其天然的优势，如产融结合、横跨货币、资本和实业三大市场、资产规模持续扩张等；但信托风险缓冲机制缺失、信托业务种类单一、内控体系不完善、客户授信把控不严等又成为制约其发展的劣势。信托业面临的机会和威胁也是一直并存的，在机会方面，深化改革的制度红利、资管行业规范发展提升业务空间、经营方向差异化、行业集中度提升都是对其比较有利的方面；而在威胁方面，又面临着宏观经济增长趋缓、流动性偏紧、行业竞争加剧、传统业务开展受阻以及外资金融机构的冲击等多重压力。

信托业的风险不仅来自于内部，也来自于外部，不仅有同业竞争产生的威胁，也有自身内控制度的不足，主要包括：1.内控风险：如内控体系不健全、内部控制不完善等。2.政策风险：如受到国家出台政策的影响，行业有可能面临的政策约束、政策壁垒等不利因素。3.法律风险：如某些信托产品在创新过程中，有可能触碰法律底线或违反某些行业规则，造成法律上的潜在风险。4.市场风险：如同业竞争的加剧以及银行、基金、证券等公司的同类产品的替代加剧问题。5.财务风险：如信托产品账和自营账混同，没有设立合理的资金防火墙机制，暴露了财务敞口存在的问题。6.流动性风险：如到期无法兑付的风险或项目提前终止的风险。7.信誉风险：如近期中诚信托30亿信托发生问题，虽最终以刚性兑付为结局，但对该信托的信誉产生较大的影响，也制约了其今后的发展。实际上信托业发展所面临的风险不仅仅来自于对劣势和威胁的分析，从其优势和机会中也能找到潜在的风险，比如资产规模持续扩张是其优势，但正因为此，有时可能为了一味追求规模扩张而忽视内控管理，甚至触碰法律底线；再比如经营方向差异化本是信托业发展的一大机会，但有时有可能对政策把握不准，对资金投向疏于管理，从而错失这个信托产品差异化创新的机会，有时甚至直接导致一个信托项目的失败。上述内容中的政策风险、法律风险、市场风险等都属于信托业外部的风险，审计部门无法适时控制，审计人员主要应着眼于对其内部风险尤其是项目风险进行评估、跟踪和审查。

二、信托业风险导向审计——风险评估

信托业风险导向审计分三步：风险评估——风险应对——出具报告。第一步“风险评估”是风险导向审计的最关键步骤，风险评估程序应紧紧围绕上述信托的项目风险展开，按照其运作流程从事前——事中——事后的角度进行分析和评估。

（一）事前风险：事前风险主要是项目开始之前未对信托项目进行必要细致的审查、未能按照内控流程进行把关的一系列风险，此类风险主要与下述几个方面有关：1.融资资料的真实性。如编造融资项目，伪造项目材料和公司公章，骗取信托贷款，或者融资人本身就已经债务累累，仍然提供虚假的财务资料骗取信托贷款。2.还款来源真实性和充足性。如很多项目资料都将预期现金流包装得非常完美，实际上细究其本质并没有融资人所描述的那样完美，有些还款来源甚至是主观臆造的。3.抵押质押物的真实性。很多问题项目发生风险后才发现其抵押质押物实际上在一开始就是非足值抵押，甚至根本就不存在其所提供的抵质押物，直接造成项目资金无法全部回收甚至无法回收。4.融资人诚信。该问题最容易被忽略，实际上多数问题项目最后都是由于融资人的信用状况出了问题，导致资金链断裂，从而拖垮了一系列原本不存在问题的项目，因此对融资人的诚信调查也是防范项目风险的重要手段。

（二）事中风险：事中风险主要是项目在进行过程中产生的一系列风险，此类风险主要与下述几个方面有关：1.资金用途的合法合规性。如融资人并未按照合同中的内容进行专款专用，而是偿还贷款或者挪作他用，致使信托项目现金流不足，进而产生付息和偿还风险。2.现金流真实性。问题项目在进行中经常出现现金流不足或者提供虚假财务资料伪造现金流充足的假象，现金流问题会直接导致无法及时足额付息还本。3.信托资金专户合规性。每一个信托项目都对应着一笔信托资金，也都同时需要一个专户进行信托资金的管理，在项目进行过程中可能会发生不同信托项目之间资金的挪用问题，或者将信托公司自有资金和信托项目资金混用的情况。4.融资人财务状况和抵质押物足值情况。融资人的银行贷款付息和到期情况、公司运营收入和利润情况、以其他形式获得的融资资金情况都和信托项目的风险密切相关，还有项目初始用来进行抵押质押的土地、房屋、收费权、股权等抵质押物会在项目的进行过程中出现贬值、所有权转移、灭失等风险，都需要项目操作人员及时跟踪最新情况。

（三）事后风险：事后风险主要是在信托项目运行至后期所产生的一系列风险。此类风险主要与下述几方面相关：1.到期项目清算兑付及时性。多数问题项目是早已出现问题，但只有在到期清算兑付时问题才突显出来，到期是否能够及时清算或者是否提前终止信托项目都是项目是否发生问题的信号灯。2.信托资金专户合规性。近来发生多个信托公司利用自有资金进行到期项目刚性兑付的情况，或者挪用其他信托资金专户内的资金进行问题项目的兑付。3.收益分配合理合法性。到期收益分配是否合理，是否存在内部人因职业道德而产生风险问题，是否对个别关系人进行先行兑付等问题都是审查的重点。4.财务核算及缴纳税金情况。到期专户资金的财务核算是否正确、是否符合国家有关税收政策进行税金的足额及时缴纳。

三、信托业风险导向审计——风险应对

（一）谈话及询问。首先对相关负责人和其他有关人员进行询问，设计审计对话与之进行深入交谈，询问其项目的相关情况、主要风险以及他们自身对项目的判断，尤其是应该询问该信托项目在初始设计时，融资人是否事先和有关银行进行过接触。因为这表明了该融资项目有可能并不符合银行的规定，转而寻求信托这类比较宽松的融资渠道，此时的信托项目就符合经济学中所说的“逆向选择”问题，越差的项目越能找到融资条件宽松的地方。审计人员应格外关注此类项目，以尽早发现项目问题并从侧面对融资人的诚信进行考察。

（二）观察和检查。谈话及询问过后，审计人员应重点对文字资料进行观察和检查：1.从融资人提供的财务报表可以发现其现金流有疑点的地方，进而追查至银行流水，银行流水一方面可以看出该公司的财务报表是否真实可靠、主营收入是否真实存在、现金流是否充足；另一方面可以显示谁是交易对手方、该项目资金是否投向了合同规定的项目、是否有被挪用的风险。2.从融资人提供的抵质押物资料可以看出抵押物是否真实存在、所有权是否有瑕疵、是否有其他先于抵押的权利存在、质押物是否真实存在、收费权与股权等评估是否合理、估值情况是否发生了变化等等。此处应特别注意资产评估公司的资历和信用，违法违规的评估公司会出具片面、虚假的评估报告以支持虚假的抵质押物。3.在审查融资人的账务资料基础上，还应重点关注信托公司的财务账，尤其是对信托专户进行审查，检查其是否存在自有资金和信托资金混用、不同信托资金混用的情况、到期是否用自有资金进行刚性兑付的情况等。

（三）分析性程序。分析性程序是通过研究不同财务数据之间以及财务数据与非财务数据之间的内在关系，对财务信息作出评价的过程，该过程还能够识别出问题数据严重偏离正常数值的异常波动情况，以此定量数据来支持观察和检查等定性手段无法获取的审计证据。因此在对融资人财务报表的审查中，在对项目到期清算、分配收益和税金缴纳核算的过程中，都可以利用该手段进行分析。如到期分配的受益人是否和立项时的资金提供人一致、分配百分比是否存在差错、分配收益率是否与合同不一致、分配时间是否和其他投资人不一致等都是找到内部关系人违规参与信托收益分配的线索。

（四）穿行测试。穿行测试是通过追踪某个信托项目在业务流程中如何生成、记录、处理和报告，从而确定信托公司的交易流程和相关内部控制是否得到执行的过程。进行穿行测试后可以明确如信托项目品种设计和决策程序是否合规、投资人的资金和筹集是否合规、资金投向是否符合国家相关政策、信托公司对融资人的资信调查、风险把控、负责人审批等环节是否合规、是否进行了全面性、制衡性、一致性、时效性相结合的事中管理、是否严密观察项目实施进度和经营过程中可能出现的各种风险等。

（五）延伸调查和实地考察：在以上审计程序的基础上，审计人员基本已经找到了大致的重点审查方向，这时便可以深入进行延伸调查。如进入融资人单位，与融资人的负责人和有关人员进行谈话并询问相关问题，审查其单位的账务资料，获取与项目相关的银行流水资料，甚至到实地去考察其抵质押物是否足值存在，并对已经发生问题的项目进行实地追踪，审查其是否妥当处理。（作者单位：陕西省审计厅）