兼并重组税收新政解析

樊其国

自2008年实施新的《企业所得税法》以来，我国的现行税制初步建立了一套以企业所得税为主体的企业重组税收优惠政策体系。企业重组的企业所得税政策分为一般性税务处理和特殊性税务处理两类，一般性税务处理应在重组交易发生时纳税，特殊性税务处理可以递延纳税，现行重组所得税政策对企业兼并重组和优化产业结构发挥了重要的促进作用。

如今，企业兼并重组已成为企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，也是化解产能过剩矛盾、优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。随着经济社会发展，企业兼并重组步伐加快，企业重组的所得税政策体系也需要不断进行完善。近日，财政部、国家税务总局连续发布了《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》财税〔2014〕109号和《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》财税〔2014〕116号，贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》要求，扩大了重组特殊性税务处理适用范围，对非货币性资产投资给予了递延纳税政策，进一步支持企业兼并重组，优化企业发展环境。重组企业所得税政策的完善，为支持企业做大做强、拓展国际国内市场、优化产业结构提供了有力的政策支撑，为“新常态”下企业兼并重组带来重大利好，必将对我国转变经济发展方式发挥积极作用。

被收购股权比例由不低于75%调整为不低于50%，降幅高达1/3

《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》财税〔2014〕109号第一条关于股权收购明确，将《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第六条第（二）项中有关“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%”的规定调整为“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%”。新政策将适用特殊性税务处理的股权收购和资产收购中，被收购股权或资产比例由不低于75%调整为不低于50%，降幅高达1/3，这一比例在国际上处于中等偏下水平，大大扩展了适用特殊性税务处理的企业重组范围。

被收购资产比例由不低于75%调整为不低于50%，扩展了适用特殊性税务处理范围

《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》财税〔2014〕109号第二条关于

资产收购规定，将财税〔2009〕59号文件第六条第（三）项中有关“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%”的规定调整为“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%”。

100%直接控制的居民企业之间净值划转股权或资产，给予特殊性税务处理待遇

《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》财税〔2014〕109号第三条关于股权、资产划转要求，对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的，不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：

1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。

2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。

3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

该条款明确了对集团内100%直接控制的居民企业之间按照账面净值划转股权或资产的行为，给予特殊性税务处理待遇，交易双方均不确认所得。这将大大降低集团内企业内部交易的税收成本，促进企业的资源整合和业务重组。

以非货币性资产对外投资，确认的非货币性资产转让所得可以递延纳税

《财政部 国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》财税〔2014〕116号第一条明确，居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。非货币性资产，是指现金、银行存款、应收账款、应收票据以及准备持有至到期的债券投资等货币性资产以外的资产。非货币性资产投资，限于以非货币性资产出资设立新的居民企业，或将非货币性资产注入现存的居民企业。新政策还将上海自贸区非货币性资产投资递延纳税政策推广到全国适用，明确居民企业以非货币性资产对外投资实现的资产转让所得，可在5年内递延缴纳企业所得税，鼓励企业非货币性资产对外投资行为，缓解企业纳税负担。

非货币性资产转让所得，为非货币性资产按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额

《财政部 国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》财税〔2014〕116号第二条强调，企业以非货币性资产对外投资，应对非货币性资产进行评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认非货币性资产转让所得。企业以非货币性资产对外投资，应于投资协议生效并办理股权登记手续时，确认非货币性资产转让收入的实现。

以非货币性资产对外投资取得的股权，以原计税成本加上每年转让所得逐年调整

《财政部 国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》财税〔2014〕116号第三条要求，企业以非货币性资产对外投资而取得被投资企业的股权，应以非货币性资产的原计税成本为计税基础，加上每年确认的非货币性资产转让所得，逐年进行调整。被投资企业取得非货币性资产的计税基础，应按非货币性资产的公允价值确定。

对外投资5年内转让股权、投资收回、注销的，一次性计算缴纳企业所得税

《财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》财税〔2014〕116号第四条规定，企业在对外投资5年内转让上述股权或投资收回的，应停止执行递延纳税政策，并就递延期内尚未确认的非货币性资产转让所得，在转让股权或投资收回当年的企业所得税年度汇算清缴时，一次性计算缴纳企业所得税；企业在计算股权转让所得时，可按本通知第三条第一款规定将股权的计税基础一次调整到位；企业在对外投资5年内注销的，应停止执行递延纳税政策，并就递延期内尚未确认的非货币性资产转让所得，在注销当年的企业所得税年度汇算清缴时，一次性计算缴纳企业所得税。

非货币性资产投资符合特殊性税务处理条件的，可选择执行特殊性税务处理规定

《财政部 国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》财税〔2014〕116号第四条告知，企业发生非货币性资产投资，符合《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）等文件规定的特殊性税务处理条件的，也可选择按特殊性税务处理规定执行。