“鲶鱼”来了

从全球范围来看，兼并收购被视为“外部公司治理”的一个重要手段。敲门的是野蛮人也罢，文明人也罢，都会迫使企业管理层更好地为全体股东的利益行事。

《中国经济信息》综合报道

近期，A股上市公司股权争夺战频频上演，并呈现出白炽化态势。如今，万宝之争已超出了资本市场范畴，成了社会热点话题。这个鲜活案例对于我国资本市场完善公司治理，以及探索金融和实业相融相济的法制化和市场化进程有着极其重要的现实意义。

鲶鱼掀起惊天骇浪

中国资本市场太像沙丁鱼了，许多蓝筹股、绩优股没有人关注，价格上像僵尸。宝能——这个敏感而敏捷的价值发现者，像一条鲶鱼，在资本市场上左冲右突，沙丁鱼一下子有了危机就活动了起来。

从前我们习惯了幕后交易，暗箱操纵，老鼠仓，现在转到地面上，大家堂堂正正的开战，用资本说话，用战术说话——证监会发表的公告大概也表明了这一点，在现行法律法规范围内的交易行为，是受到保护的。在我们看来，这是资本市场进步的标志。

在万科与宝能系的争斗中，市场出现了新的风向，那就是“价值投资”被点燃。沪深股市两极分化严重，中小创股票的价格越来越高，被称之为妖股，而绩优股、蓝筹股价格越炒越低，越来越被边缘化。就在这个大背景下，宝能举牌了万科，蓝筹股、绩优股的价值一下子就被挖掘了出来。

大概没有人会怀疑“万科是改革开放以来最好的中国企业之一”这个论断—— 一家持续稳健经营了二十多年的企业，在平均寿命为2-7年的中国大环境中（小微企业平均寿命2.5年，大中型企业为7年左右），本身已经是标杆。从2012年到2014年，万科的净资产回报率分别是21.49%， 21.49%，和19.08%，而同期房地产业平均的净资产回报率是10.38%，10.84%，和5.9%。也就是说，万科的资产回报率比同行业几乎高出一倍以上，尤其在经济形势严峻的2014年，这个差距更是扩大到了3倍以上。看其他的财务指标也是，无论是总资产回报率，还是流动性指标，万科都远超同业。

可是回到股市，从2013年到2015年的市盈率来看，万科A股的市盈率平均为11.45，而同期中信房地产指数的市盈率为18.72，也就是说，万科在过去的几年中，比兄弟房地产企业的市盈率低了差不多40%。按照金融学的术语来说，这是“价值被低估”的股票。

中国有个很奇怪的现象，大蓝筹被长期低估，反而是一些毫无业绩的中小票价格被炒作到九天之外——作为逐利的投资者，即使知道他们没有业绩支撑，也会跟进买入这些股票。

按照凯恩斯的理论（beauty contest），在选美比赛中，人们选出的，不是自己认为最美的女子，而是自己认为大众最喜欢的那个女子——这种非理性是人类的共性，在中国短期套利的市场氛围下，更是如此。这也就是为什么我们的市场长期以来没有对好企业却给出合理的定价的原因所在，也是我们总在呼唤“价值投资”，却只看到“价格投机”。像万科这样的上市公司，理应得到资本市场的掌声，而坚持价值投资的股东们，也应该得到回报。这是现代资本市场“有效性”的一个良方。

股权争夺要遵守市场规律

在我国证券市场的股权争夺中，不存在所谓的人意良心，谁占有的股份多谁就是老大，因此也不存是否欢迎或不欢迎，一切都得按规矩办事。就算股权争夺战中的上市公司想办法重新夺回大股东席位，也要符合市场规律、市场秩序才行。

股权争夺往往会提升公司股价，这是因为两家公司为了守住自己的持股地位，他们不得不在资本市场中大量收购股票，无论价格多少。在这种背景下，不少短线投资者会不断加码，希望两家公司，甚至是多家公司能够积极收购，以此卖出个好价格。

对长线投资者而言，持股公司被举牌甚至进入股权争夺，需要一分为二来看。从好的方面来看，如果优质的上市公司出现股权争夺，意味着一个更大的组织看好这家上市公司，希望通过控股的方式进入董事会，从而实现对公司的股权控制、实现两家公司各种资源的整合，极有可能推动这个庞大的上市公司经过资源优化配置之后，再来一轮突飞猛进的飞跃式发展。这对上市公司原来的股权持有者可能是坏事，但对普通投资者而言，这是一个绝佳的长期投资机会。

从坏的方面来看，举牌资金很可能是为了获得更多利益，在上市公司发展进入黄金时期介入，通过较低的资本享受大量的分红，自己却没有多少作为，在获得足够的分红之后再慢慢减持，最后退还控股股东的位置。在这种背景下，举牌资金并不能帮助上市公司实现突破，反而有可能拖累上市公司的发展，成为不折不扣的吸血鬼。

进入股权争夺的时候，上市公司高层也许会在这个时候打情怀牌，这往往是因控股权不稳定导致，这关系到他们的切身利益；对市场而言，投资者更想问争夺方，为什么要争夺股权，争夺完之后打算怎么做，这关系到投资者的切身利益；对争夺方而言，他们考虑的是对方会如何拒绝，该如何继续争夺，这和他们的切身利益相关。

不管怎么样，在资本市场中就是要遵守资本市场的规则，股价上涨赚钱你可以高兴，股价下跌赔钱你怨不得别人。既然知道上市之后股权的利害关系，那么股权结构的设置、股权持有的模式、在不同持股情况下防范以及反击的方式就必须确立，一切都需要通过市场制度来解决，做到合法化、规范化，谁能将股权守到最后，谁就是最终的赢家。

在国外，通过购买公司股票夺取控股权的案例时常出现，陈光标就曾一度想收购纽约时报。和A股不同的是，相当多的美国上市公司会采用双重股权，即A类股和B类股。A类股是一股对应一个投票权，B类股则是一股对应多个投票权。有的公司甚至是三重股权机构，即再多加C类股。

纽约时报采用了双重股权，其中A类股数量极多，但纽约时报A类股股东对董事会成员的选举权被限制在30%的范围之内，其他70%以上的投票权有90%以上在纽约时报的苏尔兹伯格家族手中。这也意味着，即便是陈光标把所有的纽约时报A类股购买下来，他依然没有话语权，决定公司发展方向的人不会是他。

美国资本市场的双重股权结构能够让控股人“有钱且有权”，只要自己持有的B类股投票权占据绝对优势，他也不必担心有对手会入主董事会，因为一票否决的权力在于他。如果我国证券市场也能够引入这种双重股权结构，我们常见的股权争夺也许会变得非常罕见。