军工企业增量资产员工持股问题研究

中国运载火箭技术研究院研究发展中心　　饶成龙　唐塞丽　李天祥　康斯贝



军工企业增量资产员工持股问题研究

中国运载火箭技术研究院研究发展中心饶成龙唐塞丽李天祥康斯贝

自党的十八届三中全会通过《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》（简称《决定》）以来，我国国有企业深化改革的步伐逐步加快和深入。在全面深化改革的过程中，国有企业不断探索，也尝试了多种改革方式。中共中央、国务院相继发布了《关于深化国有企业改革的指导意见》（简称《指导意见》）、《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（简称《混改意见》）等指导文件，为国有企业深化改革指明了方向。2015年1月，国务院国有资产监督管理委员会深化改革领导小组审议通过了《关于混合所有制企业实行员工持股试点的指导意见》（简称《意见》）。《意见》的下发，在操作层面上为混合所有制企业员工持股提供了依据。本文重点针对军工企业混合所有制改革过程中的员工持股方式，以及需要注意的问题等进行了讨论和研究。

政策文件解读和相关事项的明确

《决定》明确提出：“允许混合所有制经济实行企业员工持股”。《指导意见》指出：“坚持试点先行，在取得经验的基础上稳妥有序推进，通过员工持股建立有效的长期激励约束机制”。从国家出台的相关文件来看，在混合所有制企业推行员工持股并不存在制度性障碍，在稳妥的基础上，文件还给予了一定的鼓励和支持。从国家和国资委的相关文件来看，为避免再次发生之前数次改革过程中遇到的问题，确保员工持股这一改革思路的顺利推进，本次改革在以下3个关键问题上显得更加谨慎和严密。

一、实施员工持股的企业类型

《意见》明确，实施员工持股的企业仅限充分竞争行业和领域的企业，这是因为此类型企业的生存和发展取决于市场竞争，市场价值的判断相对容易。而垄断性企业（包括政策性、公益性等企业）在资产评估上还缺乏科学、系统的评估方法，在未打破垄断之前实施员工持股改革，容易形成新一轮的权力寻租，造成国有资产流失。

实施员工持股必须是混合所有制企业。这是因为员工持股需要合理定价，混合所有制企业国有、非国有资本融合的体制和架构有利于形成与市场接轨的股权价值判断，有效避免“自买自卖”问题的发生。同时，员工持股还被规定在集团层面不推行，试点企业必须是二级或者二级以下的企业。从这一点上可见国资监管部门对员工持股的谨慎态度。

二、实施员工持股的对象

《意见》提出，员工持股的对象是企业管理层和企业骨干，与全员持股相比，这种持股方式可能更加符合现阶段市场和政策的要求。现阶段的国有资产改革，更注重转变经济发展方式和激发企业发展活力，而全员持股可能会使激励变成一种福利，而且由于股权分散，企业在管理上也可能会遇到一系列的问题，对重要事项的决策也会因此受到影响或限制。

《意见》还规定，员工持股的总比例不能超过25%、个人持股比例额不能超过5%。这些要求不及市场预期，有人评价“不够积极”。但实际上，这一比例已经比证监会2014年6月份发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中规定的“员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%”要“开放”得多。而且，有理由相信，一旦改革效果符合预期，后续提高持股比例将成为趋势。

三、实施员工持股的资产

《意见》提出了“存量不碰，增量为主”的员工持股方式，是指国有企业改制成为混合所有制企业或者新设立混合所有制企业时，才能实施员工持股行为，即企业原来的国有资产不动，作为存量，不能给员工分股份，且所购股份的价格对所有新投资人来说都一视同仁，这样才公平合理，可以基本解决国有资产流失的问题。

“员工持股计划”概念及主要类型

“员工持股计划”又称为“员工持股制度”，是员工所有权的一种实现形式，是企业所有者与员工分享企业所有权和未来收益权的一种制度安排。员工通过购买企业部分股票（或股权）而拥有企业的部分产权，并获得相应的管理权。实施员工持股计划的目的，是使员工成为公司的股东，实现公司利益与员工利益共享。

在实践中，员工持股计划往往采用由企业内部员工出资认购本公司的部分股权，并委托员工持股会管理运作，员工持股会代表持股员工进入董事会参与表决和分红的方式开展。其主要类型大致可以分为两种，一种是非杠杆型的员工持股计划，另一种是杠杆型的员工持股计划。

一、非杠杆型员工持股计划

非杠杆型的员工持股计划是指由公司每年向该计划贡献一定数额的公司股票或用于购买股票的现金。这个数额一般为参与者工资总额的25%，当这种类型的计划与现金购买退休金计划相结合时，贡献的数额比例可达到工资总额的25%。这种类型计划的要点包括以下3个方面：

首先，由公司每年向该计划提供股票或用于购买股票的现金，职工不需要任何支出。

第二，由员工持股信托基金会持有员工的股票，并定期向员工通报股票数额及其价值。

第三，当员工退休或因故离开公司时，将根据一定年限的要求相应取得股票或现金。

二、杠杆型员工持股计划

杠杆型的员工持股计划主要是利用信贷杠杆来实现的。这种做法涉及职工持股计划基金会、公司、公司股东和贷款银行等4个方面的主体，其要点包括：

首先，成立一个职工持股计划信托基金。

第二，由公司担保，由该基金出面，以实行职工持股计划为名向银行贷款购买公司股东手中的部分股票，购入的股票由职工持股计划信托基金掌握，并利用因此分得的公司利润及由公司其它福利计划（如职工养老金计划等）中转来的资金归还银行贷款的利息和本金。

第三，随着贷款的归还，按事先确定的比例将股票逐步转入职工账户，贷款全部还清后，股票即全部归职工所有。

军工企业增量资产实施员工持股计划的主要逻辑

无论是《指导意见》，还是《意见》，对于企业员工持股的对象资产都作出了明确的规定。《指导意见》指出，“员工持股主要采取增资扩股、出资新设等方式”，通俗一点说，就是：原有的存量资产不允许在改革过程中探索员工持股，而对于改革过程中的增量资产鼓励探索员工持股。其中，增资扩股是指公司为扩大生产经营规模，优化股权比例和结构，提高公司资信度和竞争力，依法增加注册资本金的行为。出资新设是指出资人将所出资金投入到企业中，获得企业的产权或股权的行为。《指导意见》提出的增量资产实施员工持股计划的主要逻辑如下：

一、有利于扩大企业资本规模

增资扩股、出资新设等方式都是直接向企业进行投资，能够新增企业资本金，操作上简单，法律上明确。这种直接的投入，有助于军工企业扩大规模、增加实力，使企业得到快速发展，提振企业全体职工的发展信心，为军工企业转型升级提供资金支持。

二、有利于防止国有资产流失

增资扩股和出资新设方式都是直接向企业进行投资，员工持股所涉及的资产均为增量资产，并不涉及存量资产，原有国有资产不会减少，因此，操作风险相对小，可以有效降低国有资产流失的风险。

三、有利于规范推行员工持股

在我国员工持股制度推行过程中，长期存在短期获利等不规范行为。采用增资扩股、出资新设方式的优点在于员工一定要拿出“真金白银”投入，会对持股员工形成切身的激励和约束，使符合条件的员工的切身利益与企业长远发展紧密结合。持股员工与企业既要共同分享企业成长带来的收益，又要共同承担市场竞争带来的风险，可激发员工的积极性，增强企业的活力。

四、有利于规范公司治理结构

通过增资扩股、出资新设等方式引入新资本，实现股权多元化，可以引入外部灵活的经营管理体制与机制，帮助军工企业解决体制机制不灵活的问题。特别是要建立协调运转、有效制衡的现代公司治理结构，使转型过程中的军工企业更好地适应市场，真正确立其在市场经济中的主体地位，从而有效激发军工企业的活力、创造力，提高其市场竞争力。

军工企业实施员工持股计划需要关注的问题

一、明确军工企业增量资产的界定

我国军工企业的发展大多起步于建国后的20世纪50年代，经历了60余年的发展，走过了军队体制、国家工业部门、国有大型企业集团的体制模式，不仅研制出了诸多武器装备，培养了几代专业技术和管理人才，同时也储备了大量的专业技术成果，积累了庞大的科研、试验、生产基础设施资源。对照《意见》要求，这些均属于“存量”资产，属于军工人的集体成果，在混合所有制改革过程中，这些均需作为资产计价进入新的企业，但这部分资产不允许实施员工持股。

对于军工企业来说，允许员工持股需满足2个条件：首先，必须是军工企业内部处于完全竞争领域的行业，以航天为例，军民融合领域的行业，如航天技术应用产业、航天服务业可以进行混合所有制改革，这是实施员工持股的前提和基础。其次，这部分产业要属于“增量”资产部分，是现有技术人员劳动和努力的成果，不涉及国有资产流失的问题，也不侵占已退休员工的利益。

二、实施长期评价，发挥市场的主体作用

长期以来，我国军工企业一直肩负着通过重大武器装备研制确保国家安全的神圣使命，军工企业均在一定程度上以武器装备成功研制为首要目标，形成了“保成功”的思想和一整套方法体系。自20世纪90年代转制为企业性质后，军工企业不仅肩负着保家卫国的使命，同时作为大型央企，还肩负着确保国民经济增长和维护国民经济稳定的“富国”责任。

对于实施混合所有制改革后且处于军工企业完全竞争性领域（非军工领域）的混合所有制企业，在探索员工持股激励的过程中，需对员工持股的股份制公司进行长期、持续评价，不能仅看员工持股1～2年企业的经营情况，就否定员工持股的激励作用和市场行为。比较科学的方法是：可以将企业改革前后的绩效指标持续与企业所处行业的平均绩效比较，对企业进行持续评价，同时，在实施员工持股计划的公司，既要吸收“保成功”的思想意识，又要避免脱离市场行为，以行政指令对资源进行调配，需充分发挥市场的主体作用。

三、重视国防专利和技术秘密的保护

与一般企业技术秘密不同，军工企业的科研成果大多涉及国防事业，主要是军工体制下的国防专利和技术秘密，与个人专利申请不同之处在于，即便专利所有者同意，出于对国防安全的考虑，也不允许国防专利和技术秘密随意公开。

在混合所有制改革过程中，国家鼓励科研人员以技术入股的方式持有混合所有制公司的股权。在“大众创业，万众创新”的大背景下，军工企业既要鼓励科研人员将科研成果转化为生产力，同时又要对转化的科研成果进行严格甄别，防止失泄密事件的发生，杜绝一切危及国家安全的可能。

军工企业员工持股计划实施步骤

以上分析表明，国家已对军工企业增量资产进行了界定，《意见》也明确了员工持股企业类型、持股对象，以及持股比例等要素。在《意见》的框架和要求之下，军工企业如何开展员工持股计划就成为军工企业混合所有制改革过程中不可避免需要提前研究的问题。

一、统一思想、深入调研

军工企业完全竞争性领域实施混合所有制改革是军工企业实现可持续发展的重要前提，改革进程顺利与否与企业广大干部员工思想是否统一有着密切的关系。

因此，在改革之前，军工企业要深入开展调研，广泛征求改革意见。把握改革是大势所趋，是企业未来发展的必然之路，军工企业要加大对改革的宣传，统一思想，确定改革的路线和方向，最大限度地获得企业内部和外界相关利益者的支持。

二、精心设计、把握重点

任何改革都是利益格局的重新分配和调整，混合所有制改革的出发点是企业的发展，落脚点则是员工利益。

因此，军工企业在混合所有制改革过程中实施员工持股计划，既要充分体现出资人的利益，又要反映员工各方面的诉求。设置合理的股权结构，建立有利于企业发展的公司治理结构，使骨干员工和企业形成利益共同体，激活企业的内生动力，也要在满足军工保密要求、确保企业利益不受损害的前提下，有的放矢地实施员工持股，实现企业和员工的共同成长。

三、核定资产、准确评估

军工企业在长期的发展过程中积累了大量的有形资产和无形资产，在实施员工持股计划的过程中，对混合所有制改革后的企业，要准确进行评估。

首先，对于有形资产，在混合所有制改革过程中要邀请专业第三方评估机构对资产进行评估，尤其是一些投入较大、过了折旧年限但仍能够使用的固定资产，要准确核定其价值，防止国有资产流失。

其次，对于军工企业来说，还存在大量的无形资产需要评估，包括技术专利、品牌价值等，要根据资产形成的原因，以及未来可发挥的作用，对其进行合理分类处理和评估定价。

四、明确条件、确定比例

《意见》对混合所有制企业员工持股的条件作出了明确规定。军工企业在具体实施过程中需要注意以下3个方面：

一是员工持股并非全员持股，持股对象是有突出贡献的技术骨干或者管理人才。

二是在持股比例不突破《意见》规定范围的情况下，应以技术能力、贡献程度作为持股比例高低的依据，而不能以工龄、职务等其它要素确定持股比例。

三是要实现岗变股变、人离股转，对于工作出色、晋升到关键岗位的员工，在持股比例上也应有相应的调整，要真正发挥员工持股的激励作用，实现从“要我发展”到“我要发展”的转变。