我国医药行业并购财务风险分析——基于华润三九并购桂林天和案例分析

文/付秀丽



我国医药行业并购财务风险分析
——基于华润三九并购桂林天和案例分析

文/付秀丽

摘要：随着国家新版GMP认证的推进，医药行业将迎来一大批企业并购。企业并购有助于增强企业竞争力，使优质资源更集中，但并购是否成功很大一方面取决于并购过程中对财务风险认识以及采取的防范措施。因此，研究医药行业并购财务风险，有助于企业在并购过程中采取措施进行防范，提高并购成功率。

关键词：医药行业；并购；财务风险

一、我国医药行业并购动因

（一）宏观政策

在我国经济转型升级下，国家政策鼓励产业整合，并出台相关政策推动产业集中度提升。国家食药监总局2011年3月启动了新版药品GMP认证。根据相关规定，自2016年1月1日起，未通过新版GMP认证的企业、生产车间一律停止生产。那么，未来数月内，医药行业的并购整合可能会掀起新一波高潮。

（二）行业格局和业绩增长

国家新版GMP认证的实施，不能满足认证的中小企业逐步淘汰，被优质的企业并购。通过并购和整合，使企业摆脱价格无序的竞争，避免恶性竞争带来的影响，使得整个医药行业的市场竞争更加有序，产业结构更加合理，专注于研发竞争，品牌竞争。未来我国医药企业将面对全球一流药企的竞争，竞争层次的提升能使我们更好的应对国际竞争。

医药行业在我国整体上还处于成长时期，行业集中度低，并购重组是必经之路。对于优势企业来说，通过并购可以获得新的优质药品和新的生产线，从而拓展产能、获得新的优质药品生产批文，扩大市场规模，致力于完成整个产业链的布局，拉动业绩增长。

二、我国医药行业并购财务风险分析

（一）定价风险

定价风险是指目标企业价值的评估风险。企业在做出并购决策时，必须对目标企业价值进行评估， 对目标企业的价值评估可能因未来收益的大小和时间的预期预测不当而不够准确，这就产生了并购公司的估价风险。

（二）融资风险

融资风险主要指在企业并购中，并购方采用何种方式筹集到并购资金以及筹集的资金对并购后企业财务产生的不确定性。在并购过程中，一般会涉及大量的资金。无论是企业选择现金并购还是债务并购，都存在着一定的融资风险。融资方式的选择，融资数额的大小都会导致企业资本结构的变化，如果处理不好不仅会加重并购方的财务负担，而且容易使并购后企业因债务本息偿付困难而面临财务困境的风险。

三、我国医药行业并购财务风险分析：基于华润三九并购桂林天和案例分析

（一）并购双方简介及并购动因

华润三九是大型国有控股医药上市公司。主要从事医药产品的研发、生产、销售及相关健康服务。主要产品999感冒灵、999皮炎平、参附注射液、注射用头孢、免煎中药、三九胃泰颗粒、正天丸在国内药品市场上具有相当高的占有率和知名度。但骨科领域较为薄弱。天和药业是中国最大的膏药专业生产企业，其中“天和牌骨通贴膏”是在中国膏药品类中单品市场占有率第一的全国知名品牌，被认定为中国驰名商标，持续年平均20%以上的高速增长。

2013年1月16日华润三九发布公告称为落实公司发展战略，不断丰富产品线，拓展骨科业务领域，公司拟收购桂林天和药业97.18%的股份，交易价格约为人民币 5.83亿元。

（二）并购财务风险分析

1.定价风险。根据华润三九发布的公告，被评估单位拥有较强的研发力量和团队，具有良好的成长性，未来盈利能力较强，本次评估增值率 136.93%。

分析人士表示，虽然天和药业再贴膏市场拥有一定的品牌影响力，但天和药业是否潜在价值，很多业内人士保持怀疑。而此次收购的产品技术含量一般，收购价格偏高。另新版GMP的大限迫近，将有大批中小制药企业无法通过改造验收而被并购重组，可以压低收购价格。

2.融资风险。公告称公司现金较为充裕，本次收购天和药业资金为公司自有资金。但是2013年5月，公司发行为期五年的公司债券5亿，这预示着并购后的存量资金已经不能满足公司的快速发展的需要，公司需要通过融资途径获取长期、稳定资金以适应、支持业务发展。这也表明并购方的问题在于可能由于举债过多导致企业偿债能力下降，警惕负债过高可能导致无法按时偿还应付本金及利息，最终会连累公司经营状况。

以上可以看出，一方面并购支付的全是现金，另一方面又举债，这样降低资金的使用效率，同时公司不得不为发债支付利息，从而提高了财务费用，不利于公司成本费用的节俭。可以采用现金支付和股权支付相结合的方式，合理采用支付对价方式，这样可以减少现金的支付，提高资金使用效率，同时还可以有效调节资本结构。

四、我国医药行业并购财务风险的防范措施

（一）并购价值风险评估

在并购过程中，并购企业可以聘请有经验的专业人员，如专业的并购团队、会计师事务所和资产评估机构等，对被并购企业的价值进行评估，给出合理的并购定价，避免信息不对称带来的评估风险。

（二）建立并购专项资金

在我国医药行业并购实践中，目前并购的资金来源主要是企业自有资金和发行股票。银行贷款、发行债券等筹集资金的方式被认为是公司不稳定的信号，很少在并购过程使用，而且这些筹集的资金金额相对较少，难以为大型并购提供资金支持。因此，在大型并购过程中考虑与关联方共同设立医药产业并购基金，一方面可以充分利用基金专业投资团队资源，为加快并购工作提供专业服务；另一方面，通过该基金提前锁定并购标的，并利用充分时间了解标的公司，以减少未来并购时信息不对称风险，降低投资并购的风险，提高并购成功率。

参考文献：

［1］陈春华.中国医药行业并购研究［D］.上海交通大学，2008.

［2］辛晓雨.我国医药行业并购财务风险研究［J］.生产力研究，2010（06）.

［3］林瀚，李夏，李小溪，姜珊.医药行业大联姻——基于华润三九并购桂林天和案例分析（一）［D］.云南财经大学，2015.

［4］华润三九.关于收购桂林天和药业股份有限公司股份的公告，凤凰网，2013，1，16.

［5］孟冉.我国医药行业横向并购协同效应研究--以华润三九并购北药天然药事业部为例［D］.首都经济贸易大学，2015.

［6］黄绍鑫.企业并购财务风险研究—分析联想并购案例的新框架［D］.厦门大学，2008.

作者单位：（广东教育出版社有限公司财务部）