落实董事会权责的关键

张政军

在独立性上，央企董事会已初步具备了承接董事会权责的条件。但同时，不少中央部属企业、地方国企，董事会仍以内部董事为主体，外部董事少

十八届三中全会提出“管资本为主”后，2014年国资委推行了“四项改革”试点，其中一项是在中央企业开展董事会行使高级管理人员选聘、业绩考核和薪酬管理职权试点。2015年10月15日，该试点在新兴际华集团有了实质进展，完成了董事会选聘总经理，与总经理签订了《总经理聘用合同书》并颁发聘书。这一试点是向落实董事会权责进而充分发挥董事会功能、实现“管资本为主”的重要举措。同时，有必要加紧建立健全配套机制，加大改革力度，将更多央企纳入到试点中来。

对于国企，真正落实董事会权责，有三个关键点：

一是要确保董事会具有较高的独立性。独立性是确保董事会在经营层任免、考核和薪酬中处于超脱、中立和客观地位的关键，是使董事会发挥独立判断、加强对管理层履职监督、加强监控公司运营风险的前提条件。《OECD公司治理原则》建议，“董事会应能够对公司事务、独立性，特别是关于管理层的独立性进行客观判断”。

对于独立性不高的董事会，不仅容易出现“一管就死”或者“一言堂”的问题，而且难以摆脱“自己任命自己”、“自己考核自己”、“自己决定自己薪酬”的嫌疑。针对这一问题，2005年起国资委在央企推行规范董事会试点，之后董事会组成和结构发生了显著变化，独立性显著提高。试点央企，已经实现外部董事过半，董事长与总经理原则上分设，外部董事在提名委员会中占多数，而薪酬与考核、审计委员会全部由外部董事组成。在独立性上，央企董事会已初步具备了承接董事会权责的条件。但同时，不少中央部属企业、地方国企，董事会仍以内部董事为主体，外部董事少。

提高独立性的关键是董事会中外部董事的比例要高，而且应该有一定比例的独立董事。《公司治理：OECD国家的调查》指出，“一些国家近期推行政策和实践的变化不仅仅是趋向于增加非执行董事数量，而且也要求他们是独立的。”美国公共信托和私有企业委员会建议董事会中独立董事数量占到实质性多数，纽约证券交易所上市要求大多数董事是独立董事，英国Higgs报告建议除了董事长外，至少一半的董事是独立的非执行董事。

二是确保董事会具有专业性。提高董事会的专业性，在外部董事占多数的董事会组成中，重点是提高外部董事的履职能力和经验。提高董事的能力和经验需要从三方面入手：拓宽外部董事来源，突破原有的体制内选拔框框，允许并欢迎来自私营部门、国际公司的企业家和专才来担任外部董事，打造专业化、比例合理和滚动更新的外部董事专家库；提高外部董事的能力，通过细化入库标准、加强董事的入职培训和持续培训；建立外部董事评估制度，由董事会、主要股东开展，重点评估专业水平和能力素质、勤勉程度、忠实程度。

三是确保激励机制到位、问责体系畅通。激励机制一般包括三个要素：与责任相匹配的激励水平，激励和选拔与考核紧密挂钩程度，考核公平程度。任何一个要素的缺乏都会导致激励机制的扭曲，决定了岗位是由庸人占据还是能人占据。问责体系畅通是指，出资人机构通过股东会可问责董事会和董事，董事会可问责总经理，总经理可问责企业内经营人员。有任命权但无问责权，往往导致不能及时纠偏；有任命权但自身不被问责，则意味着不承担决策失误和滥用职权带来的责任和后果。

《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于加强和改进国有资产监督防止国有资产流失的意见》都明确要加强企业内外监督和严格责任追究，有利于建立贯通企业上下的问责体系，形成董事会可被问责、董事会可问责总经理、总经理可问责企业内经营人员的氛围。另一方面，激励机制的到位非常有必要。上述文件中指出的“建立国有企业领导人员分类分层管理制度”、“实行与选任方式相匹配、与企业功能定位性质相适应…的差异化薪酬分配办法”，是向管理的科学化、规范化大大前进了一步。但在实践中，对于充分竞争的商业类企业，需要大大提高职业经理人在经营层的比例，其薪酬有必要采取市场化薪酬。

作者系君百略咨询CEO