探析医药行业经营性证照交易方式及原因

程琬倪，徐 静，浦汉淞

（杭州电子科技大学管理学院，杭州 310018）

一、经营性证照概况及不同行业交易情况

（一）经营性证照的内涵

经营性证照是指政府各主管部门颁发给企业的与经营相关的一系列证照的总和，是企业存在和开展经营活动的前提。经营性证照有如下特点：第一，期限性。经营性证照使用时间是有年限限制的。第二，区域性。经营性证照中某些证照存在地域的限制，例如医保许可证仅在一部分区域允许使用。第三，排他性。某些经营性证照如电信许可证，因技术因素在特定区域具有排他性。第四，层级性。不同行业或类型的经营性证照，由同一行业主管部门的不同政府级别的机构核发。

（二）不同行业经营性证照交易的情况

经营性证照交易是被购买方（经营性证照所有者）允许购买方在一定条件下使用相关证照的一种贸易方式。经营性证照交易在各行各业中广泛存在，尤其是许可证方面的交易较为常见。

1.排污许可证交易。排污交易许可证交易范围广泛，以温室气体排放许可证为例，各国家陆续开始承担减少碳排放量的义务。在制度的管理和约束下，每个国家的碳排放权成为一种稀缺的资源。当某个国家或者企业的碳排放额超标时，它可以向其他一些国家或企业购买多余的碳排放额，从而提高自己的排放额度；反之，如果这个国家或企业碳排放额度有盈余，可以出售给其他国家或企业，从而赚取收益。这种机制对买卖双方都有激励作用，比以往那种单纯交罚金的方式更能鼓励企业自觉从事清洁生产。[1][2]

2.网络电子期刊许可证交易。越来越多的人选择在网上直接阅读书籍而非购买纸质印刷型书籍。把作品上传到互联网虽然便捷、环保，但是由于网络的可控性较差，作品使用范围广，甚至被盗用，这大大影响了著作权和版权。为了解决这些问题，由此产生了网络电子期刊的许可证交易。购买网络电子期刊许可证已成为国内外图书馆提供网络信息服务的主要手段之一，其交易的方式基本是由许可方（出版商或版权、著作权拥有者）提出许可使用的协议初稿，规定被许可方的使用权利、责任及义务，双方如果对协议的条文没有异议即可签约。[3]被许可方往往都是各大高校图书馆，收购价格往往根据在校学生数量多少或者图书馆的采购经费预算等决定。

3.专利药品许可证交易。对企业来说，专利是一个企业的灵魂也是技术的核心，制药行业也不例外。全球领先的跨国制药公司都是以研究为基础，公司投入大量的人力和物力成本，去不断开发专利产品，他们获得的高额利润通常都是源于专利保护下的产品。制药公司为了促进公司快速发展，迅速研发新药品，广泛的采用专利药品许可证交易的形式进行技术转让或交换。专利与商标的许可是专利权人或注册商标所有人通过签订合同的方式允许他人在一定条件下使用其取得专利权的发明创造或注册商标。[4]许可证交易的价格通常与技术难易程度和利润率高低有关。这种许可交易通常不涉及所有权的转移，仅仅只是允许使用。

二、经营性证照交易会计确认及交易方式

（一）经营性证照交易的会计确认

我国企业会计准则规定，资产即“企业过去的交易或者事项形成的，由企业拥有或者控制的，预期会给企业带来经济利益的资源”。经营性证照是企业拥有的一项资源，与它有关的经济利益很有可能流入企业且其成本和价值能够可靠的计量，因此经营性证照符合资产的定义和确认条件，应确认为一项资产。

当前在我国，将经营性证照确认为无形资产比较切实可行。根据企业会计准则第6号第三条，无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。其中，“企业拥有或控制”这一描述是对资产的定义前提，且资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：第一，该项资产能够从企业分立或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；第二，是源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。[5]企业经营性证照是政府授予的市场准入资格，只是一种权利，以相关纸质凭证为表现形式，没有实物形态，虽然由于政策规定，企业经营性证照不能直接从企业划分出来交易，但是仍然符合可辨认的第二条标准，并且可以通过特定企业收购形式进行转让。经营性证照的无形资产属性，在正常的企业股权收购中并不显现，而在以获取经营性证照为目的的企业收购中，特别典型地表现出来。

（二）医药行业经营性证照交易具体收购方式

尽管经营性证照是一种无形资产，但是在医药行业中，它不能单独进行交易，往往伴随着不同企业的收购。通常来说，许多医药企业可以通过正常的收购合并来获取经营性证照，这是最为常见的收购方式，但是有时候收购方出于成本的考虑或者是已经具有与需要收购的经营性证照相关的技术和人员，只需要被收购方的经营性证照，于是就出现了一些以获取经营性证照为目的的企业收购案例。医药行业里的经营性证照取得通常有两种方式，转让变更与新设迁移。

1.转让变更。转让变更是医药行业中除正常企业并购外常见的获取经营性证照收购方式，是指收购方直接收购被收购方，从而获得被收购公司的经营性证照。收购方往往要求被收购方能清理为一个“壳公司”再出售给收购方。所谓的“壳公司”是指被收购公司能在股权出让前解决全部债权债务，清空应收应付款项，相当于把该公司调整至初始状态，收购公司需要的仅仅只是被收购方的经营性证照。转让变更适用于能够及时清理名下土地房产的企业，成本较低，但是往往难以完全规避被收购企业的遗留问题。

2.新设迁移。新设迁移不同于转让变更，它通常适用于有土地房产未清理以及有历史遗留问题（如未决诉讼）的医药企业。这些医药企业的土地房产一旦作出清理，将会带来许多负面影响，如契税问题等，所以对其通常保留。新设迁移是指经药监、工商部门同意，采用成立新公司，将被收购企业的经营性证照及业务经营整体装入新公司运作的形式。通常来说，尽管新设迁移能规避被收购遗留问题，但是这种方法并不常用，主要原因是成本高，实施过程复杂，需要与政府部门多方面协调，目前在部分医药化工企业的收购中使用。

三、医药行业存在经营性证照交易的原因分析

（一）医药流通行业环境和制度角度

1.申领新的经营性证照准入门槛高。随着1978年以后国内经济的快速发展，医药行业也保持了多年的高速增长，行业法规也在进行周期性的修改，产品质量与企业准入标准不断提升，与欧美发达国家的标准日益接近。在重新申领新的经营性证照成本和标准较高的情况下，企业就会考虑收购方式。

2.许可证配额管理。国内许多地方、长期或在特定时期，对于经营性证照中的某些许可证，实行公开的配额管理，例如零售药店的许可证、医保许可证等。除了公开的配额管理外，还存在一种隐藏的配额管理，因为管理部门对政策有一定自行裁量的空间，有时会出现同等或相近条件下，某些申领者比其他申领者更有可能获得许可证。这些公开或隐藏的配额管理，使得通过一级市场直接取得经营性证照难度较大，从而促进了医药行业通过收购方式来获取经营性证照。

3.产业升级带来的缓冲期。为了加强产品的质量，政府出台新的医药行业准入标准，以保护消费者的利益，但是这对企业来说成本将会大大提高。考虑到现状，医药行业准入的新标准往往只针对新设立的企业，对于原有企业，由于医药供应、税收、就业等诸多原因，会设置缓冲期，缓冲期内可按原有标准运营。在缓冲期时段，事实上形成了“新公司新标准、老公司老标准”的双轨制，在一定程度上给予现有企业一定的改善时间。这种缓冲期时限较长且具有很大弹性，是实施产业升级中对行业运营环境的不平衡的一种妥协性安排，同时也使老企业具有可交易的经济价值。

（二）买卖双方角度

1.卖方角度。在经营性证照交易的收购过程中，被收购的企业往往是无法正常经营下去的企业。这些企业大多当前已经亏损，即便不亏损，也预测到企业未来前景并不好，继续经营也不会带来很大的效益。在这样的情况下，考虑到时间价值，这些企业愿意现在就把自己清理为“壳公司”，再出售给购买方，起码也能获得一定的经营证照价格。同时，如果卖方能够把公司出售给较强的竞争对手，还可以通过这种合并扩大声誉。

2.买方角度。收购方在决定是否收购一家企业时，往往要出于两个方面进行衡量。一方面，收购方会把通过收购企业来获取经营性证照交易的方式与自己重新设立企业来申领经营性证照来比较。首先考虑到实际执行难度，正如上述所说，受到运营制度的影响，许可证往往是配额管理，并且在行业的缓冲期，新企业的成本较大，因此如果收购方选择重新申领经营性证照将会困难重重。同时我们可以运用“机会成本”的概念进行分析。从机会成本的定义中可以看出，它是一种资源用于某一用途后失去其他获利机会而丧失的收益，带有预测意味，其分析建立在放弃的选择可能带来的收益上，而非真正发生的收益或成本。[6]因此如果选择直接收购企业来获得经营性证照，它的机会成本就是要放弃重新申领带来的收益。买方通常在权衡后发现，重新设立企业申领新的经营性证照固然能带来一个全新的环境，但是这并不意味着它会带来更多的收益，因为要耗费巨大的时间成本和经济成本。反之如果能收购一个已经运行的企业，则可以大大减少人力物力成本，带来的收益将会比重新申领更大。由此看来通过收购企业进行经营性证照交易的机会成本比重新申领要低。

另一方面，收购方会考虑收购该企业能否给自己带来经济利益。一般来说，收购方选择的被收购企业都是同类型企业或者上下游企业，从而扩大自己的市场份额，提高竞争能力，形成规模经济。因此如果收购方能收购这些企业，往往能给自己带来一定的利益流入。

四、经营性证照的估值

（一）影响经营性证照评估价值的主要因素

1.经营性证照的综合成本。经营性证照和有形资产一样，也具有成本，只是与有形资产相比，其成本不易明确且不易于计量。通常来说，这些成本包括资金成本、时间成本，同时还要考虑或有风险如被收购公司的未结诉讼、不规范的劳动人事关系、账务处置与税务遗留问题等。

2.变更后新公司的预期收益。成本是从经营性证照的补偿角度来考虑的，但是我们更应该关注的是它所能创造的收益。经营性证照的价值往往与它所拥有的超额获利能力相关。在环境和制度允许的条件下，获利能力越强，其评估价值就越高，反之评估价值越低。

3.经营性证照的市场需求情况。如果经营性证照的市场需求较大，竞争对手也有收购经营性证照的意愿，在使用市场法估值的情况下，其价值就会上升。

（二）经营性证照估值方法

经营性证照价格的估值方法与其他的资产一样，可以根据不同的情况选择使用成本法、收益法和市场法。成本法是建立在重置成本的基础之上；收益法在理论上是根据未来现金流量现值确定，在实际操作中往往先计算未来5个会计年度的年平均净利润，再按照净利润的倍数确定潜在价值，其中商业企业通常按7-8倍估值，工业企业主要依产品盈利能力按10-15倍估值；市场法则是在有活跃市场的前提下，利用市场上的同类资产的近期交易价格来估价。

对收购方而言，由于其可以考虑通过收购该企业获取经营性证照或者选择重新申领新的经营性证照，并且从二者中选择成本最低的方案，因此在确定经营性证照的估值区间时，要考虑两个方面，把孰低者作为收购方愿意接受的最高买价：一方面，考虑收购“壳公司”的方式获取证照后新公司的预期收益——按收益法估值后减去其他投入金额得到的金额（在实际操作中，收购方往往利用净利润倍数来估计变更后新公司的预期收益），收购成本不得超过预期收益；另一方面，用重置成本法估值，即如果不通过收购方式而是直接申领新的经营性证照所需要花费的总成本。通常从经验上来说，通过收购企业获取经营性证照方法的成本要低于直接申领的成本。直接申领的方式往往花费较多，且申领时间长，时间成本难以计量，而通过收购“壳公司”虽然还有后续的一系列费用支出（如购买设备，安置人员等），但是通常这些支出相较于直接申领的成本并不多，而且几乎没有时间成本。

对于被收购方来说，对经营性证照的估值方法也要考虑两种方案——继续经营或者现在直接被收购，因此在估值时被收购方一方面考虑在目前经营状况下继续经营流入的现金流量以确定价值，另一方面考虑采用市场法对直接被收购的情况估值（如果市场存在类似交易，或参考其它收购者的出价），选择二者之间的较高者再减去审计净资产额，便是卖方愿意出售经营性证照的最低价。

由于大部分的经营性证照收购案例的市场情况是不完全竞争的，信息并不透明，同一类经营性证照由于所在地区、许可事项、收购时间等因素，会导致市场价格存在很大差异。当卖方有意向出售自己的经营性证照时，他们往往不能确定收购方能给多少价格，于是在信息不对称的情况下，收购方通常会占有估价的优势，收购方的最高出价与被收购方的最低接受价之间就形成了经营性证照的估值区间。当要从估值区间里确定具体收购金额时，如果被收购方急于成交，收购方取低值与其成交，反之取高值。

（三）经营性证照估值案例

在医药行业的经营性证照获取过程中，都会根据上述提到的估值区间的方法来确定最终收购价格。接下来通过前文第二部分中提到的由转让变更方式获取经营性证照H公司对A公司的收购（此项收购为真实案例，出于对公司的保护未透露公司名称），来说明经营性证照的估值。

从买方角度H公司来看，如果采用新设公司重新申领经营性证照的方式，大约需要花费1 200万，同时由于新设方式需要一系列的申请和审批流程，至少耗费6个月，因此在时间和经济的角度衡量，都不是明智的选择，因此转而考虑通过企业收购的方式获取经营性证照。

同时，A公司地处宁波，在收购A公司之前，H公司在宁波医药市场的份额约为2.4%，远远低于H公司在浙江省其它地区10-15%的份额水平。如果能够通过收购A公司建立宁波子公司，市场份额提升到10%，则每年可带来至少五亿的销售收入增量，按医药配送1%的净利润率测算，可带来500万的年平均净利润增量。如果根据净利润增量的7倍进行估值，那么A公司的潜在经济价值约为3 500万，即在宁波地区，H公司不管采取直接申领方式或经营性证照收购方式，整体投入不超过3 500万，财务测算上均为可行。

从卖方角度A公司来看，前几年的利润表显示财务状况并不乐观，而一个亏损企业要继续经营下去，更是难上加难，因此A公司必须放弃继续经营的方案，考虑出售“壳公司”和经营性证照来获益。

A公司2008-2010年度损益表汇总（单位：万元）

A公司对名下的资产负债清理后，在“零资产”前提下，A公司作为被收购方提出500万元的出价，最后H公司在A公司价格的基础上通过协商以360万元成交。H公司以360万元收购A公司100%股权的价格依据，首先源于H公司对A公司作为一家具备药品经营许可证和通过GSP认证的壳公司价值的认可。其次，虽然在收购A公司后还有后续的一系列费用支出，预计为500万元左右，但是和直接申领经营性证照相比，在经济和时间上都有较大优势。最后，收购的价格没有超过潜在经济价值，销售提升潜力很大，在未来有很大的获利空间。

[1]庄贵阳.欧盟温室气体排放贸易机制及其对中国的启示[J].欧洲研究，2006(3).

[2]曹明德，李玉梅.德国温室气体排放许可证交易法律制度研究[J].法学评论，2010(4).

[3]雷 燕，臧国全，林倩青.网络电子期刊的租用问题——许可证贸易在网络电子期刊采购中的应用[J].大学图书馆学报，2002(2).

[4]王普善.试论专利药品许可证贸易[J].中国新药杂志，1996(5).