创业问答辑

陈芬

虽然所处的行业不同，但创业者们在法律方面遇到的问题大都集中而相近。

《中国经济信息》记者调查观察发现，在“大众创新、万众创业”的背景下，一方面人们创业的热情高涨，而另一方面，因为创业者并非全能，尤其在创业初期遇到了不少困惑，虽然所处的行业不同，但创业者们的困惑大都集中而相近。例如，创业初期的股权架构应该如何配置？融资中，如何出让创始人的股权？应该选择怎样的合伙人？等等。

在近期郑明龙律师主讲的一次公开课上，现场就坐满了几十位创业者。他们对创业相关的问题十分关注。下面是一些问题辑录，希望对创业者有所解惑。

C：创业者

Z：郑明龙律师

C：我的公司正在创立初期，打算通过众筹融资，想要让出15%的股权众筹给50人，在法律上应该如何规避一些风险？

Z：第一，我个人比较反对创业项目通过股权众筹来融资，众筹在我看来，比较适合做产品型众筹。第二，若确定要股权众筹，因为国家现在开始对股权众筹进行规范，要选择一些大的众筹平台，这样比较有保障，不要冒法律风险。第三，确实已经做了，做成了，这时候还是要做持股平台，注册有限合伙企业，让他们成为有限合伙人，可以预防一些法律风险。

C：我想问两个问题。第一，对于公司的早期员工，如果不给股份的话，该如何激励？第二年，在不成熟条款中，如果事前没有约束，那事后如何解决？

Z：第一，早期员工如果不适合做合伙人，但跟随你这么久一起做事，还是要激励他。比如做到一定阶段后，可给一些股权激励，但是这个方案不是针对早期员工个人，而是一视同仁，同时还要暗示早期员工，给他的激励可能会相对多一点。第二，成熟条款是靠约定，法律对这方面没有规定，所以，不存在参照的问题，如果事先没有规定，就不能参照。

C：我们公司经过了天使轮融资，以后资金量会比较大，公司若是发展不好，投资人会不会让签署赔偿协议？这是否具有法律效益？有没有实际的案例？

Z：在天使轮，很少有对赌。第一，A轮一般看产品、看模式，少部分会提前看数据。看有没有约定，A轮很少有对赌，可能有股权的调整，但不会有赔偿。第二，要约定按股权的方式进行回购，尽量不要用钱回购。但是一般不涉及到赔偿，投资条款不存在惯例，每一家投资机构的投资条款都不一样。

C：有没有创业法律书籍推荐？

Z：有关创业的法律书籍很多，但其实还是常规的、学术性的以及法律风险管理类书籍居多，只是换个名称而已。若是系统性讲互联网时代的创业法律的著作并没有，基本都是碎片化的创业法律知识文章，可以推荐一本知乎出版的《创业时，我们在知乎聊什么？》

C：我们是一个生活APP，已投资600万-700万元，但是目前还没有盈利，引进新的股东，怎么分配股权比例？如果投资机构引进2000万元，稀释多少合适？

Z：引入的股东，如果纯出资，可以适当参照竞品（也就是市场上的与之相近并且已经取得成功的产品）的估值，折算相应股权比例，同时也要看他的角色和贡献。如果是纯技术，按照你介绍的项目体量，一般不超过三个点。根据不同贡献，综合考量。融资两千万，一般属于是Pre-A或A轮阶段，估值可以参照竞品，融多少钱，就根据估值出让多少比例。

C：对于员工激励方式，在不同阶段，如何定比例与价格？

Z：创业企业不同阶段，激励方式不一样，早期可以给限制性股权，再发展一些，可以给期权，快到IPO的时候，可以给虚拟股票。行权价格参照方式：未来IPO股票价格的几折；也可以按行权时公司的利润和市盈率等来估算，没有固定方式，各种各样方式都有。endprint