凯立德陈琦胜：挂牌新三板，那些你必须知道的事

成立于1997年的凯立德（430618），2000年开始研制中国导航电子地图，并于2006年发布全国第一张“全覆盖”导航电子地图，目前在导航电子地图、车联网、汽车智能硬件、移动互联网等领域都有布局。2012年6月，凯立德披露招股说明书，拟在创业板公开发行3057万股，计划募集资金4亿元。但4个月后，凯立德中止审核，并遭遇了诸多质疑。2013年5月，随着证监会对拟IPO企业的审核愈加严格，凯立德选择了终止上市进程。

2014年1月，凯立德挂牌新三板，并于同年10月获得小米8400万元的投资。在2015年上半年的这波牛市中，凯立德的市值曾一度高达60亿元，其后随着市场行情急转直下，其市值也被腰斩。在凯立德副总经理、董秘陈琦胜看来，市场对新三板“失望得过了一点”，但“新三板下一步如果有一些政策出来，把大家的失望情绪扭转过来，还是有上升的空间”。

陪伴凯立德在资本市场“游历”了一圈，如今身为过来人的陈琦胜7月24日在新财富“来吧”线下沙龙“市场风浪之下，新三板何去何从”分享了自己的心路历程，包括如何选择投资人、如何进行路演、如何实施股权激励等一系列挂牌新三板的规定动作，乃至挂牌后的企业运营。其分享内容在新财富杂志官方微信发布后，阅读数迅即达到10万+，为拟挂牌新三板的企业提供了有益的建议，值得参考。

凯立德在2009年分拆VIE架构，2011年折腾了一年，进行上市前的冲刺，这一年时间里所有的新业务都不敢做，可惜临门一脚失败了。2013年，公司准备上创业板或者中小板，但前面有700家企业在排队，衡量之下选择了新三板。当时做这个决定一方面有些无可奈何，一方面也有投机的心态，因为有转板的概念，至于为什么要上新三板实际上并没有想得很清楚，只是有两点想法十分明确。首先，一家公司耕耘多年，如果不在资本市场走下去，很可能会松懈，很多合规工作白做了；其次，整个团队一起打拼多年，如果这时候散掉十分可惜。

因为一直在为主板上市做准备，前期工作做了很多，再加上全国中小企业股份转让系统有限公司（以下简称“股转公司”）的看重，提供了一些便利条件，因此上新三板的申请很快就通过了。2014年10月份决定上新三板，前后大概三周时间就把反馈工作做完了。从这个角度来说，凡事都要赶早，换作现在，不要说三周，可能三个月也搞不定。另一点感悟就是，一家公司在资本市场，不管行情好坏都要提前做准备，事到临头再想是来不及的。

企业挂牌的时候，

合规成本一定要舍得花

企业走向资本市场的过程中，合规成本一定要舍得花，一味投机取巧，最后可能得不偿失。所以，从这个角度来说，企业业务做得好是关键，但同时老板的心态也要摆正。上市这条金光大道，看着很美好，但是其间要付出很多成本，并且是开弓没有回头箭。

具体实践中，如何做好合规？举例来说，关于税务的合规申报问题。中介机构会查两年税务的合规性，如果今年合规了，去年没有做好，今年补缴就完整了。中介机构提前进场就能解决这些问题，因此相对简单。再来看业务的合规性，很多民营企业的税缴得少，成本核算不准确，业务也有不合规的地方，不管是传统企业，还是高科技企业，都存在这种情况。相较之下，许多互联网企业拿到PE、VC的钱之后，逐步做好合规；但是那些没有拿到投资的，合规意识通常不强。可如果企业要继续往前走，一定要提前做到合规。

中介团队重要性排序：

券商>会计师>律师

新三板上市跟IPO不一样，以凯立德的经验来看，在券商、会计师和律师三方中，券商的重要性是第一位的。券商一般有两个评判标准，大券商牌子响、项目多，但通常对项目的要求也比较高，未必有精力关注小项目；中型券商牌子稍逊一筹，但如果现场项目经理能力强，且愿意鼎力相助，其实未必比大券商差。因此，找券商一定要找最合适的，而不一定是找最知名的。

接下来是会计师。就新三板挂牌而言，会计师比律师更重要。这是因为会计师会对企业的不合规提出许多改进意见，最后落实到报告。律师的工作则相对比较简单，因为上新三板不像IPO那样，要查历史沿革—尽管现在新三板审核标准越来越严格，但还是比IPO宽松。

另外要着重指出的是，在会计师、律师或者券商三家中介机构里面，最好有一家是一流的。如果都找三流的，会让人产生“公司也是三流”的误解。要确保新三板挂牌成功，选择中介机构时不能一味省钱，多花几十万，可能对最后成功的概率和企业市值的影响非常大。再有一点，企业要根据自身的实际情况补短板，如果本身很知名，中介机构就不是那么重要；但如果企业的市场影响力偏弱，就需要外部机构的名号来增加光环。

财务总监和董秘：

至少要有一个非

常懂资本市场

在起步阶段，很多民营企业既没有财务总监也没有董秘，所谓的财务总监就是会计。不少老板想不通，觉得为什么我要付给他们那么高的工资。实际上，这两个岗位不仅要有人，而且他们中必须有一个非常了解资本市场。在登陆资本市场的过程中，财务总监和董秘阶段性地解决了很多问题，避免了很多坑—一步行差踏错，后面的补救成本都是非常高的。如果财务总监和董秘谁也不懂资本市场，一切就变成了中介机构说了算，他给你挖个坑你也得跳，因此内部必须要有人懂。对老板来说，心理上要把此时的财务总监和董秘当作外聘的中介，而不是公司员工。挂牌这件事顺利完成后，他愿意接着干就干，不愿意接着干也没问题，但是最好要求他在离开前能带出一个小团队来。

有些老板周围有很多金融圈的朋友，出主意的人很多，但这些人都是在外围，对企业的具体情况不一定了解，况且对企业A有用的建议，不一定对企业B有用。相较之下，财务总监和董秘对企业自身一定了解得更为透彻，再加上他具备专业知识，就能帮助企业解决很多问题。

举例来说，作为董秘，必须要懂法律，要有协调的能力，主抓市值管理的同时，还要懂业务，能够把企业的业务精炼、拔高、提升，甚至比业务人员还要强，只有这样才能更好地向投资人说明企业的价值。一个好的董秘，实际上是一家企业最核心的销售员，一个业务员能签1000万的合同就很牛了，但一个董秘可能随便谈一个投融资就是一个亿、两个亿。

纯粹的财务投资人，

要放在最后一位考虑

2014年三季度，凯立德前后接触了5轮投资人。中国市场不缺钱，只要商业模式够好，一定有钱来投，中国人不怕贵，就怕没机会。从一开始，就有财务投资人向凯立德开出了非常优厚的条件，但是我们最终的选择却是小米和平安。这两家企业都是自带资源的投资者，除了钱之外，还有其他的东西在里面。如果仅仅是投钱，就把它放在最后一轮。

而且，产业资本还有另外一个好处，投资者通常对所投的业务更为了解，会陪伴企业一起成长，并在这个过程中提供很多帮助，就算遇到了坎坷，它也会伸出援手。财务投资人则一般不是这样的。2014年有一个财务投资人少量投了凯立德，入股时的价格是15元/股。凯立德的股价从30元/股到50元/股再到60元/股，后来在48-50元/股的平台停留了很长时间。财务投资人从股价第一波涨到50元/股就在开始卖出，当然有卖有买才有交易，只要对股价走势没有重大影响，持续卖出并没有问题。但是这一波下跌，凯立德的股票除完权的价格为16元/股，因为财务投资人的成本早就收回去了，所以从16元/股就开始卖出，一直到最近，手里的股票全部出清，收获颇丰。但是对企业来说，这样纯粹的财务投资人，在股价下跌的时候并没有跟企业在同一条战线上。所以，选择财务投资人一定要特别谨慎，如果不能带给企业额外的资源，就把它放到最后一位考虑。

前期战略投资人进入的时候，价格低一点、吃点亏没有问题，一级市场或者一级半市场每一个台阶，价格都要做实，都需要有重要的战略投资人在其中支撑。如果财务投资人在前，战略投资人在后，这个事情通常就没办法做了。所以选择顺序要对，战略投资人价格低一点，财务投资人价格高一点，这是如何选投资人的问题。

三个和尚没水喝，

不要选择过多的做市商

现在的做市商有时是欺负挂牌企业的，凯立德当时遇到的情况是，30家做市商有做市意向，要买库存股，但因为凯立德提出的价格比最后一轮定增时高出了1元，有20多家做市商连邮件都不回，更别说报价。当然最后，还是有一些券商来做了尽调，凯立德从中选择了5家。

做市商是不是对企业有帮助？毋庸置疑是一定有帮助的，但是它也有破坏性的一面。基于“三个和尚没水喝”的朴素原则，建议不要选择过多的做市商。选择做市商的时候。要考虑知名度和办事能力，更重要的是要把双方利益捆绑在一起，多给点股份、股价让利都不是问题，只要能保证做市商持续帮企业做下去，能实现一定的流动性和市值管理。做市商有它们自己的内部机制，具体的执行人员也都是打工族，赚钱了他挣不了多少奖金，但是如果亏损了，却是要下岗的。所以从这个角度选择做市商，价格不能太低，也不能太高。

另一点需要注意的是，做市商之间的价差不要拉得太大。凯立德谈做市商的价格时，第三轮定增给到投资者15元/股的价格，做市商从16、17、18元/股一直谈到20元/股，价格越来越高，但是差距不会太大。有的公司把价格差距拉得过大，上市后会导致低价买入的尽快卖掉获利，高价买入的则觉得没钱赚也斩仓了，从而导致股价难以维护。

路演要接地气，

展现民营企业最真实的一面

路演时，董秘代表了公司的形象，但是并不需要像研究员路演时那样高大上。在中国，过于高大上容易被当作就是假的，稍微粗糙一点，说话磕磕绊绊一点没问题，接地气，这才是中国真正的民企，西装领带不如圆领T恤更代表民企气质。

世界变了，微信时代，信息的传播渠道变了，出去做路演，PPT做得很炫会有用，但那通常都是在中介机构的帮助下包装出来的。投资人现在也不像以前那么挑剔细节了，不管是董秘还是企业，需要做的就是把真实的一面展现给投资机构。

2014年12月在准备做市的过程中，有私募接触凯立德，希望可以加点价拿到一些股份。这正意味着市场对凯立德挂牌的信心，当时预计将在定增20元/股的基础上，加价20%开盘，但12月31号做市当天，股价就已经到了30元/股。很难说市场到底是否理性。如果不做路演推介，也许股价就是20元/股、22元/股，但是做了路演，工作做到位了，提升20%、30%、40%都是正常的。这就是董秘的价值，董秘这个角色对企业来说，让公司的估值提升20%、30%是很正常的，一个能干的董秘能为企业提升价值，一个无能的董秘则会毁灭企业价值。

虽然新三板是个一级半市场，但它也起到了一定的作用。第一，它可以用相对合理的价格融资。融资对民营企业来说是非常关键的，关于这一点民营企业的老板一定深有体会。而新三板有相对合理的估值，传统行业PE可以给10-12倍，好一点的企业则有15-20倍，所以企业可以活下来。第二，拿了投资人的钱，企业才有胆量去创新、发展。

另外，民营企业的经营环境并不好，尤其是在内地，税务局的一个办事员就可以把董事长折腾得非常难受。但挂了新三板以后，在一个小地方，董事长可以当上人大代表，可以和税务局局长同桌吃饭，不仅是他整个人的精气神，更重要的是企业经营环境发生了很大的变化，这一点对企业的发展是非常重要的。

民营企业的老板，以往有钱不敢露，新三板挂牌后，从某种角度来说企业合规了，挣的钱被证明是干干净净的，财富可以由家族传承下去。这个时候，虽然钱的多少只是数字，但老板的感受却很是不同，心里踏实，心态也好了—一个有钱有追求的老板和一个拿着钱去炒房的老板，二者的心态是完全不一样的。一个企业的高度有多高，一定和这个创始人、董事长、老板的心胸有关系，所以从这个角度来讲，企业会再上一个新台阶。

再从内部员工来讲，内在动力大不一样。在深圳拿1万元的月薪，要想买房落地生根是很难的。但公司上了新三板之后，员工就有了股权或期权，干个三五年，人生第一桶金就赚到了。有了这种激励，员工不需要KPI了，天天加班都行，只要大家一起把公司做好，三五年就能买一套房。

多种因素综合在一起，企业往前走的概率大了很多。从微观角度来说，企业上新三板是很有价值的。企业家只要觉得自己小有成就，有梦想、有理想，企业就应该尽早规范，尽早挂牌新三板。

不仅如此，民企上新三板对当地财政也是极有好处的。通常想要挂牌的企业会得到当地政府

一两百万元的补助，但想想企业一年要多交多少税，挂牌需要两年一期的合规，所得税、增值税、个人所得税一毛钱不少，200万很快就还给税务局了，后面缴纳的行为还会一直持续下去，所以现在地方政府都在推动企业上新三板。对民营企业家来说，想清楚这个事情，做一个清白的、合规的企业主，这于国于民都是有益的事情。

说到股权激励，老板很伤神。其实，老板的心态大可以好一点，因为给出去的钱并不是从自己腰包里掏出来的，而是拿资本市场的泡沫分一点给员工，多给一点少给一点都没有什么影响。另外，拿出5%、10%给员工股权或期权，他们的努力对整个企业增长的促进肯定不止5%、10%。把股权激励这事当做生意算一算，就会觉得是很有价值的。

另外，关于老员工和新员工，能干的员工和平庸一点的员工，有一个说法，平庸一点的员工一般很忠诚，能干的员工一般不忠诚。这话虽然不好听，但却很真实。当今社会，人力资源的价值远远大于钱的价值，一个很能干的员工为什么要对你很忠诚呢？他是来帮企业做事的，一定程度是和老板是合伙的关系，虽然股份上老板占大头，他占小头，如果老板把能干的员工当成普通员工对待，那这个人一定会走。反而像那种忠诚的员工为什么忠诚呢？“我没地方可去，只有忠诚，我又不能干，再不忠诚，老板肯定早早把我炒掉了。”

基本上所有的企业两类员工都要用，但怎么对待这两类员工？能干的、核心的员工一定要重奖，多给一点股份。忠诚的、老实的、平庸一点的员工，他是企业的稳定剂，只要不把他抛弃，适当给予激励，他们的心态就会很好，这样在引入新员工的过程中，这些老员工也就不会使绊子。

老员工使坏的后果是很严重的，从企业和谐的角度来说，老板一定要照顾老员工的利益和情绪。这里还存在一个风险，挂牌新三板和IPO都有可能出现，一旦老员工感觉自己被忽视了，采取极端行动，向有关部门举报，哪个企业敢说自己零瑕疵？因此，对于股权激励这个事情，老板一定要心态放平和一点。

那么，什么时候开始做股权激励比较合适？凯立德在这方面就犯了个小错误，股权激励做得晚了一点，股价已经上去了，由于行权价也比较高，对员工的激励作用就小了。可能很多财务总监不是太了解股权支付的核算，它有一个关键点，就是行权价和授予日股价的落差很关键，这个差距往往导致核算的股权支付成本很高。另外它也跟企业股价的波动性相关，如果企业股价波动很大，股份支付成本就会很高。而在企业挂牌的最初几个月，多数新三板企业的股价走势通常呈一条线，价格也不高，此时发给员工，大家都很开心，在财务核算上股份支付成本也不高。总体来说，股权激励要尽早执行，可以安抚员工的心，给员工一定的激励，这是很重要的事情。

大跌之后的新三板二级市场：

失望得过了一点

整体而言，这段时间市场上充斥着对新三板的失望情绪，其实有点失望得过了一点。因为人在恐慌情绪下，看事情会过于悲观。

7月以来，基本上每周都有两到三拨机构来凯立德调研。凯立德的股价除完权之后从16元/股跌到6-9元/股的时候，成交量依然很大，说明有很多投资者认同这个底部价值。但是认同归认同，他们抄底的数量都不多，这是因为股转公司没出政策，如果抄底抄多了，市场大势还不好就会很被动。这句话隐含了一个意思，只要股转公司没有利好推出，新三板行情就不会扭转。只要新三板分层政策出来，哪怕它并非重大利好，也会给市场信心。

股转公司从4月到6月发布了很多信息，但很多数据应该都是4月以前的，现在新三板的募资能力没那么强了，而且定增也并非百分之百是成功的。下一步如果有一些政策出来，把大家的失望情绪扭转过来，新三板还是有上升的空间。

至于新三板的投资，二级市场可以买，而且比定增还便宜。选择新三板的投资标的有四个判断标准。一是重点关注下跌幅度较大的股票。第二要看这个企业有没有流动性，如果没有流动性，买了也没用，虽然便宜，但卖不出去。第三点还要考虑企业转板的可能性，从一个虚幻的二级市场重新回到一个一级半或者一级市场时，时间是很重要的考虑因素，这家企业在两年之后注册制出来时还具备资格转板吗？投资人可以赌一把，时间长点也没关系，因为只要企业转板成功，解决了流动性，就不会亏。第四则是要看企业的业务够不够炫，团队够不够强，这些方面一般人看不到，企业一般只接待机构投资者或者大户调研。这次股灾教育大家，新三板还是一个一级半市场，要想赚快钱很难。

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