国企改革下探“深水区”

龚小锋

国企改革顶层设计意见正式出台，9月13日下午，国务院正式印发《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，这份新时期指导和推进国企改革的纲领性文件，昭示着蓄势已久的国企改革大潮汹涌而来，从之前的中建地产业务注入中海、绿地的混合所有制改革和借壳上市，再到招商局旗下地产资源的整合，国有房企改革俨然进入了深水区。

半数央企酝酿重组

近一年来，发生人事变动的地产央企十分之多，从华润到招商，还有中房集团、中交集团、中粮集团等。除了部分高管的离职和年龄及个人退休因素有关，多数高管的离任则是央企改革下的优化选择。

在本轮改革中，首当其冲的是央企。2010年国资委要求78家央企退出房地产领域，允许21家央企保留房地产业务。如今面临的问题是，剩下21家央企地产资源是否需要进一步整合，怎样提高运营效率。

在这21家涉房央企中，有超过10家央企目前已经开始进行内外部重组，包括中建、中交、中粮、中化、中铁、招商局等，这意味着一半央企地产商都在集中改革。

在诸多重组方案中，招商地产的重组备受关注。与多数公司采取母公司资产注入子公司不同的是，招商系选择了母公司合并子公司的方案，启动了“无先例重组”。

8月3日，招商地产公布重组方案。招商局蛇口工业区控股股份有限公司（下称“招商局蛇口”）拟换股吸收合并招商地产再上市。重组完成后，招商地产将随之退市，招商局蛇口将成为招商局集团的唯一地产上市平台。地产业务资源整合之后，招商终于有望在房企“千亿时代”迎头赶上。

此前的7月9日，中房地产公告称，所持有的中住地产开发有限公司100%股权无偿划转至中交地产，划转完成后，中房地产成为中交地产的全资子公司。

另一个进行集团内部地产平台资源重组的央企案例是中海与中建地产业务整合。中海地产收购中建股份名下包括北京、上海、天津等近30个城市或地区的物业项目，获得中建股份约为1090万平方米的项目总建筑面积，一下子新增近三分之一的土地储备。

央企第二大地产商保利地产也在计划重组。关于同属保利集团旗下两大地产平台保利地产和保利置业要整合的消息早有传闻。保利地产董事长宋广菊曾明确承认，“这一两年可能会进一步提到议事日程上。”

中粮系地产平台整合的传言也在资本市场甚嚣尘上。一旦整合完成，这些房企巨无霸们将直指千亿元、两千亿元等销售目标。而重组完成后，中海外、招商蛇口等房企将跻身“千亿俱乐部”、保利地产则会向“两千亿俱乐部”挺进。

由于国企改革，势必使得央企全面整合优势资源，国有资产投资民营企业也成为一个热点，最典型的案例就是绿城与中交的合作。中交作为绿城第一大股东身份进行扩张。

地方国企漫长改革路

实际上，无论是央企还是地方国企，重组过程都将十分漫长而艰巨。自去年以来，已有上海、北京、天津、四川、江苏等超过25个省市出台了地方国企改革相关文件。

从实际操作来看，上海、深圳步伐最为领先。但从上海、深圳、广州、珠海等地国有房企改革案例来看，真正改革成功的大型国有房企只有绿地控股，多数房企改革都还在推进阶段。

已经辞任首创集团董事长的国企改革派人物——刘晓光，此前不无遗憾的告诉记者，“国企改革最难的是国企管理层的意愿”。不过，在他看来，作为国企创新制度的探索者，首创也在制定混合所有制改革方案，初期偏向于把首创建成包括民营资本在内的融资平台。

“我看到绝大多数国企都是表面上的财务合并，线下业务和管理模式很少有合并，只是一些新的业务可能会有共同的主体去操作。”央视财经评论员薛建雄告诉记者。每个国企背后都会有利益集团，合并必然会有冲突，所以每一次合并都是一件非常困难的事情。地方出现合并，多数是一家亏损或资产被掏空，才有可能合并。

由于本轮国企改革的方向之一是要将原来的“国资委-国有企业”的两层结构转为“国资委-国有资本运营和投资公司-混合所有制企业”三层结构。从以上案例来看，除了绿地控股，多数公司都还没有走到最后一步。

绿地控股形成了多元股权结构：其中持股最多的是占总股本28.83%的上海格林兰投资（职工持股会），其次是上海国资委旗下的3家国企，分别为上海地产集团（占总股本18.04%）、中星集团（占总股本7.63%）、上海城投总公司（占总股本20.58%），以及其他股东占24.92%，上海市地产集团和上海城投总公司只充当财务投资者角色。

上海在2013年底就出台了《关于进一步深化上海国资促进企业发展的意见》，改革方案涉及国企分类监管、国资流动平台搭建、股权激励扩容等20条细则。据了解，上海市国资委正计划推出混改操作细则，推广绿地模式。但截至目前，就房地产企业而言，成功的案例只有绿地控股。

平安证券一名分析师指出，从制度收益标的来看，相对看好始终走在国企改革前列的深圳、上海地产国企，如深振业、深深房、天健集团、深振业，浦东金桥、外高桥等。

从管事到管资本

“基本符合市场预期”，对于此次出台的意见，上述平安证券分析师说，自 2013 年十八届三中全会提出深化国有企业改革目标以来，各地方政府相继出台相关的国企改革意见，部分国有企业亦先行试点了引入战投、员工持股等国企改革方案。

本次国务院办公厅出台《关于深化国有企业改革的指导意见》，提出了完善现代企业制度和国资管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失等方面的国企改革目标和举措。

尽管改革过程并不容易，但从房地产类国企来看，无疑将享受到新一轮经济改革的利好，通过国有企业的改革，能够改善公司治理结构，同时通过引入战略投资者，有利于房企后续全国化和国际化发展。

监管国企的组织架构变革，是业界的一大关注焦点。从文件透露的信息来看，下一步国家将在国企分类（国有企业将分为商业类和公益类）的基础上，系统性筹建多个国资投资运营公司作为国企改革重要的平台，开展类似“淡马锡模式”，即政府直接授权运营公司履行出资人职责的试点。这意味着国企监管即从“以管企业为主”向“以管资本为主”转变。

中国政法大学教授、国资改革专家李曙光则指出，“以管资本为主”是国资监管思维的一大变化和进步，表明国有资产监管机构将更多扮演“老板”的角色，而不是“婆婆”的角色。不再过多干预企业经营的事务，而是主要关注国有企业增值保值、做强做大做优。

国企改革要形成的类“淡马锡模式”，就是要形成一个“国资委、国有资本投资运营公司、国企”的三级架构，国资委会成立几个大的投资公司。国家直接管资本，直接面向几大国有资本投资公司，而不是像以前一样面向一百多家国企。

实际上，在国家层面上，2014年国资委就启动包括国有资本投资运营公司等“四项改革”试点工作，目前具体细节暂未披露。而在地方层面，地方国资已在加快布局改组与组建国有资本投资运营公司。广东、上海、重庆等十余个省市均明确今年将推进组建国有资本投资运营公司。目前包括辽宁、云南、上海、广州、合肥等地，已有国有平台公司开展实质性股权运作。

但李曙光等业内人士都认为，新加坡模式不能简单套用到中国。相比新加坡的淡马锡模式，我国的国有经济规模和影响力都更大，而且各个省市面临的国有资产监管情况不一样。

“国”“民”配比中的混改试验

如果企业本身没有市场化机制，无论监管机构如何发达或合理，都无法改善国企本身的道路。作为坚定的国企改革派，刘晓光一直在各个场合呼吁，要创造新国企，一定要从产权制度上改革，产权多元化，走混合所有制道路。

根据指导意见，处于充分竞争行业的商业类国企，原则上要求积极引入非国有资本，并着力推进整体上市。目前地产上市国企有 66 家（含 12 家央企、54 家地产国企），仅少量房企先行试点引入战投。

但随着上层鼓励引入非国有资本和推动整体上市，预计后续更多房企将推出国企改革方案。从实际操作来看，上海、深圳步伐最为领先，未来预计天津、山东及西南、东北等区域国企改革将加速。

这其中最成功的无疑是绿地。对绿地来说，最关键的是此前进行的混合所有制改革。创造了持股最多的上海格林兰投资（职工持股会），绿地集团董事长张玉良曾表示，只要具备混合所有制改革条件，管理层有努力做事的意愿和条件，绿地的混改经验就能够推广。

在其他进行混合所有制改革尝试的央企或国企中，方兴地产引入郭炳湘和华平基金等，华侨城今年3月推出的80亿定增计划引入宝能系作为战略合作伙伴，宝能系入股70亿元占股12.1%。

不过，此次《意见》对国企引进民间资本的表述较为谨慎，对混合所有制改革不设时间表、强调党组织的政治核心作用，以及在如何破除垄断方面没有过多涉及。“不搞拉郎配，不搞全覆盖，不设时间表，成熟一个推进一个”，而且“严格程序、公开公正，杜绝国有资产流失”。

十八届三中全会后，混合所有制被视为国企改革的主要路径，“混合所有制说白了就是私有化，《意见》已经说清楚了，国有资产改革不能简单私有化。之前几轮简单私有化，把不良资产一卖就解决了。”薛建雄说。这一轮，必须要用国企去救国企，这样肯定更困难了。说明国企改革的速度，没有想象中的那么快。

谨慎并非没有道理，俄罗斯就提供了反面教材。俄罗斯的国企改制中，由于缺乏透明度，国有资产被既得利益者瓜分，最终崛起了一大批私人寡头。

在国家对混改保持鼓励但却态度谨慎的前提下，民企活跃的深圳则俨然是一面镜子。目前，深圳市国资委直接或间接控股的上市房企有6家。由于股权分散、市值不大，深圳国资旗下的地产上市公司频频受到民营资本的围猎。

为了控股深振业，过去几年深圳国资委展开了与民营资本的角逐。宝能系曾多次在二级市场买入深振业，随后深圳国资委及其一致行动人也迅速增持。经过多次增持后，深圳国资委实际持股比例已达34.28%。

近日，天健集团推出22亿元再融资预案。天健集团既有民资达实投资的参与，也有硅谷天堂、高新投、红土创新基金等金融资本的支持，还搭载了员工持股计划天健如意。但是，预案中最引人注目的是，深圳市国资委旗下的远致投资认购了10亿元。若此次定增顺利完成，深圳市国资委实际控制的股权将升至39.51%。

不过，尽管对引入民营资本的占比存在争论，但对于国企内部而言，最感兴趣的环节“员工持股”，这一动作可能会优先推展。通过员工持股实现管理层对公司经营管理的控制，同时又最大可能地保证国有资本在上市公司的股东权益。

《意见》要求“坚持试点先行，在取得经验基础上稳妥有序推进”，并且要“确保员工持股公开透明，严禁暗箱操作，防止利益输送”。从这一点上看，对很多体量规模较大的国有企业而言，绿地的架构和股权结构设计依然值得借鉴。