新三板督导协议解约迎来规范

◎ 文 《法人》见习记者　辛　颖

新三板督导协议解约迎来规范

◎ 文 《法人》见习记者辛颖

随着更换持续督导主办券商规则的规范，能够减少更换持续督导主办券商的障碍，增加了项目自由流动的可能，挂牌企业与主办券商的双向选择将更加灵活

10月21日，全国中小企业股份转让系统发布新修订的《全国中小企业股份转让系统主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议操作指南》（以下简称《指南》），就新三板企业和主板券商关注的协议解除持续督导问题进一步做出规范。

“这份文件主要是针对目前新三板市场持续督导协议解约过多的情况，不过这份文件主要还是程序方面的规范，弥补了之前对于解约规范方面的空白，但是对于督导协议市场的自由选择并没有太多实质上的引导作用。”一位不愿具名的券商内部人士告诉《法人》记者。

弥补规范空白

自证监会启动“证监法网专项行动”以来，全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）已有十几家公司遭到了证监会的调查，原因包括违规交易、违规信披、发行违规、财务造假等，这些违法违规行为和主办券商的持续督导不力都有着或多或少的关系。

公开数据显示，2014年全年，仅8家公司在公告中称更换或拟更换持续督导主办券商，而2015年以来截至10月28日，宣布更换督导主办券商的挂牌企业，已经达到100家。

“正是由于原本此类情况很少，在规范上才不太受到重视，数量上的激增使得这一情况需要一些明确的规定。”上述内部人士说道。

全国股转公司近日发布实施的新规，还包括经修订《主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议审核要点》，这主要是在总结前期审核经验的基础上新制定发布的。

事实上，全国股转系统于2014年3月31日曾发布《主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议操作指南》，其中指出，主办券商和挂牌公司协商一致决定解除持续督导协议的，相关议案要经董事会审议并提交股东大会表决，并要求挂牌公司说明双方解除督导协议的原因和具体安排，评估更换主办券商对挂牌公司的影响。

在此前的制度中，也明确了主办券商和挂牌公司协商一致决定解除持续督导协议的适用指南，但强调了“更换主办券商需评估影响”。

多位业内专家指出，修订后的《指南》有四个亮点：第一，原股东大会后5个转让日内向股转公司报送材料延长为10个转让日；第二，规定材料提交前三方应签订附生效条件的协议，以防止更换主办券商期间内出现一方反悔的风险；第三，新规首次明确材料报送主体为原主办券商；第四，主办券商和两网及退市公司协商一致决定解除持续督导协议的，也被纳入规范范畴。

全国股转公司有关负责人表示，发布上述两个规定是为了进一步规范主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议的操作流程，提高工作效率及服务质量。此举意在防止材料受理后可能存在的一方反悔的风险，规范材料提交行为。

新规确定由原主办券商向全国股转公司统一提交说明报告和相关文件，首次明确了责任主体，避免了相互推诿的情况，提高了操作效率；增加“主办券商和两网及退市公司协商一致决定解除持续督导协议的，参照适用本指南”，把在老三板挂牌、在新三板拟终止转让的公司纳入监管范围，让其操作有章可循。

频繁解约乱象

近期公告显示，挂牌公司密集更换持续督导主办券商。自10月21日全国股转系统指定发布了新修订的《指南》后，已有9家挂牌公司发布拟更换督导主办券商的公告。

就在10月27日，高捷联在公告中称与民生证券解除持续督导协议，双方于2014年5月30日签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，民生证券辅导高捷联在2015年2月5日挂牌，后因“高捷联战略发展需要”，双方解约。

英大证券首席经济学家李大霄在接受《法人》记者采访时指出：“解约还是一个自由市场之下的双向选择，很难说是某一方的责任更大，一般情况下企业握有更多的主动权。”

券商内部人士告诉记者，企业另找合作的主办券商的原因有很多种，“比较正常的情况是对一些以新三板为跳板的大企业来说，他们最初的合作伙伴还是一些小券商，或者职能比较单一的机构，难以满足企业下一步的发展需求，企业需求与券商服务不匹配的情况下就需要更换”。

近来，分层制度即将推出的信息也成为热门话题，随之对于主办券商的综合能力要求也越来越高，部分券商在新三板的业务能力结构上失衡，确实存在难以跟上企业发展需求的情况。

安信证券新三板研究团队负责人诸海滨曾公开对此问题表示，很多券商的服务意识还未足够深入。

此外，也有券商转型的自身问题涉及其中。上述业内人士表示，2014年出台的很多关于新三板的文件的落实效果并不好，对于券商市场内部打击比较大，督导业务已经成为了一块鸡肋，那么券商就会慢慢表现出来不想再继续业务，可能企业就需要更换。

据介绍，券商在业务选择方面也会对企业进行一定的衡量对比，定位不同的券商之间可能也会涉及到业务对接与转换，也就促成了新三板企业的督导券商更换。

“当然，还有一种情况就是一开始的券商督导就是一种渠道外包，由券商承揽，将前期工作外包出去，一旦成功挂牌新三板，后续的实际督导其实是非常缺乏的，这种情况下，更容易发生解除督导协议的情况。”该人士说道。

券商压力升级

据专业人士分析，从流动的项目资源来看，正由挂牌能力较强的中小券商转向二三线投研实力和融资能力强的券商了。

随着更换持续督导主办券商规则的规范，能够减少更换持续督导主办券商的障碍，增加了项目自由流动的可能，挂牌企业与主办券商的双向选择将更加灵活。

“好的机构将会做得更好，服务能力差的机构将会流失更多资源。”华南券商新三板业务负责人在接受媒体采访时表示。

企业的运营有风险，券商并没有十足的精力一直保持持续跟踪，随着新三板的火热，预计年底能实现4000家企业挂牌，券商也在市场寻找优质的项目，在寻找项目的同时也对过往企业进行调查跟踪，这对券商而言压力很大。

洪三板的创始人兼CEO黄小晴也表示，新规生效后，在提交材料前，挂牌企业和新老主办券商要先签好一个带附加生效条款的协议。其附加条款就是，原券商的解除协议，以及新券商的承接协议，都要以股转系统向挂牌公司出具无异议函之日开始生效。“相当于股转系统若不明确表态同意，就不能换，感觉趋严了，以前不需要出函的。”

针对持续督导机制存在的问题，李大霄表示，“券商还是要执行中介责任，坚持完成督导工作，不能受到解约的可能性影响就放松督导。而从企业的角度来讲，还是要以更加真实、更加高质量的发展情况来满足上市的要求，这样就可以尽可能地减少由于需要宽松条件而更换督导券商的情况”。

银河证券博士后科研工作站张金松撰文表示，需要进一步完善持续督导责任追究制度，强化主办券商责任承担，加大惩处力度；继续完善挂牌公司信息披露制度，扩大信息披露范围，增强信息披露的透明性与及时性；借鉴深交所上市公司保荐代表人上市推荐、持续督导相关保荐工作的评价机制，适时建立新三板持续督导评价管理机制。

此前，市场多以挂牌企业数量、持续督导企业数量、做市商数量、做市交易金额等主要量化指标来衡量券商在新三板领域的竞争实力，此后新三板领域券商的竞争也可能会产生新的格局。