普及资本市场知识促进畜牧企业上市——全省畜牧企业上市知识讲座侧记

本刊编辑部

普及资本市场知识促进畜牧企业上市
——全省畜牧企业上市知识讲座侧记

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【编者按】7月7日，河南省畜牧局、河南省政府金融办、中国证监会河南证监局联合举办了全省畜牧企业上市知识讲座。会上，主要为创新、创业、成长型中小微企业提供服务的全国中小企业股份转让系统（新三板）公司的魏玮老师以《依托全国股转系统助推创新创业梦想》为题，做了专题讲座，主要讲述了2015年以来“新三板”融资新格局与新特点，做市交易机制的优点与运用，以及新三板农林牧渔企业案例分析等内容，对畜牧企业如何进入新三板市场进行了有针对性地指导。本刊编辑部特根据魏玮老师的讲座录音编辑整理了讲座精彩内容，希望能对有上市意向的畜牧企业更全面地了解新三板知识及推进企业上市，起到指导和帮助作用。

全国股转系统（新三板）的市场定位

全国股转系统（新三板）是经国务院批准，依据证券法设立的全国性的证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型中小微企业提供服务。境内符合条件的股份公司均可以通过主办券商申请在全国股转系统挂牌，公开转让股份，进行股权、债权融资，资产重组等。挂牌公司依法纳入非上市公众公司监管，股东人数可超过200人。

全国股转系统（新三板）与沪深交易所的有机联系和区别

两者的联系：两者的市场性质都是全国性公开市场，两者的公司性质均为公众公司。在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。

两者的区别：沪深交易所主要服务于大中型、成熟期企业；全国股转系统主要服务于创新、创业、成长型中小微企业。

全国股转系统（新三板）的市场现状

市场规模：截至2015年上半年末，挂牌公司总计2 637家（其中做市股票523只，占比19.83%），总股本1 277.02亿股，总市值11 933.69亿元，平均每家挂牌公司市值4.53亿元，二级市场平均市盈率45.90倍。

交易规模：截至2015年上半年末，全市场累计成交116.49亿股，成交金额1 062.49亿元（其中做市转让方式成交579.70亿元，占比54.56%）。

融资规模：截至2015年上半年末，股票发行融资总额已超过300亿元，达到去年全年融资总额的2.4倍。

覆盖面：覆盖证监会全部18个门类行业。挂牌企业最多的是制造业，其次是信息技术行业，农林牧渔业在挂牌企业数量排名上位居第六位。

河南省省内畜牧业挂牌公司案例—广安生物（股票代码：831503）

河南广安生物科技股份有限公司是河南省畜牧行业第一家由省政府批准设立的股份制公司，河南省农业产业化重点龙头企业，河南省高新技术企业。公司主要经营饲料的研发、生产和销售，生猪养殖和销售，以及生猪养殖有关的动物保健品生产和销售，畜产品销售等业务。该公司挂牌日期是2014年12月15日，总股本7 000万股，现在的总市值已达到5.4亿元。2014年营业收入7.16亿元，净利润2 468万元；其主办券商是中原证券，做市商数量是4个。截至目前，该公司已进行2次融资。

全国股转系统（新三板）的市场功能

功能实现的前提—挂牌

不设财务指标的5个挂牌条件：一是依法设立且存续满两年。这是针对股份有限公司而言，如果是有限责任公司，就要在券商的指导下进行股份制的改制，即股改。股改的时候资产不能进行重新评估，要按照账面的原资产进行整体变更。如果股改方式出问题了，就要从股改之日算起存续满两年（两个财务自然年）；二是业务明确，具有持续经营能力。上市公司要求企业主营业务突出，不能经常变更，且具有持续的经营能力；三是公司治理机制健全，合法规范经营。公司治理机制健全的衡量标准是整个公司的决策过程要符合股份有限公司的规定，要成立股东大会、董事会、监事会，要成立一个专门的层别，即高级管理层，简称“三会一层”。“三会一层”要齐备，公司重大的决策和章程的制定要通过“三会一层”的投票和决策；合法规范经营，即申请挂牌之前24个月内没有出现重大违法违规行为；四是股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；五是主办券商推荐并持续督导。

挂牌准入制度的创新：以信息披露为核心

挂牌准入制度的创新主要体现在四个方面：一是强调信息披露的充分性、准确性及可读性；二是不设财务门槛，由主办券商自主遴选企业，积极引导和发挥主办券商内核工作的作用；三是实现申报即披露（股东超200人公司由证监会在其官方网站披露），定期公布审核情况；四是积极创新审查工作机制，提高审查工作效率。

企业挂牌工作简要流程

企业挂牌工作分为三个阶段：第一个阶段是先去了解新三板，继而接触到市场各方的中介力量，比如主办券商，投资机构，甚至咨询服务机构（律师事务所，会计事务所，评估机构）等，这些中介机构会主动上门约请服务，如有需要，可以跟以上机构签订协议。

第二个阶段是开始正式的准备工作。第一是券商进驻开始尽职调查，第二是进行改制，第三是申请文件制作，第四是主办券商通过内部审核，同意企业到新三板挂牌，然后将推荐报告、申请材料递交到股转公司（股东人数超过200人的递交到证监会）。

第三个阶段是股转公司的审查期，给予企业和主办券商一定的反馈意见，需要其作答、整改。这个过程结束后，股转公司会出具是否挂牌的建议，企业拿到同意挂牌的函之后，进行托管登记等手续，就可以正式挂牌了。

新三板的市场功能

总的来说，新三板的市场功能可以用八点来概括，其中有三点核心功能。第一点是价值发现功能。这是整个交易所市场得以发挥功能的前提和基础，就是定价功能。第二点是股份转让功能。通俗地说，就是交易股票，提供股份公开转让平台，提高权益流动性。第三点是直接融资功能。通过定向发行股票或债券实现快速、按需融资。第四点是并购重组功能。借助资本市场发展壮大，从做加法到做乘法。第五点是规范治理功能。通过改制辅导和持续督导，提高企业规范治理水平。第六点是具有广告效应。提升企业形象，扩大企业知名度。第七点是信用增进功能。企业挂牌会提升其规范度和透明度，增加银行的主动授信。第八点是股权激励功能。企业挂牌后能实施股权激励，汇集优秀人才。

八大功能围绕的基础是市场的定价功能，只有进入市场，才有这个公认的价格认同的功能。

三大核心功能详解：股份转让、直接融资、并购重组

股份转让（交易）

股份转让的性质是公开转让的市场。可以面向不特定对象公开转让，股东人数允许突破200人。

三种交易方式

股份转让有三种交易方式：协议转让方式、做市转让方式和竞价转让方式。挂牌公司可选择协议、做市、竞价中的任何一种方式进行交易。三种交易方式的特点和优势见表1。

交易制度：多元化设计满足不同需求

协议转让：适用于股本规模较小，股东人数较少，股权相对集中的企业；主要转让意向是以特定价格向特定对象转让。

做市转让：适用于欲有效分散股权的企业（不受股本规模大小、原股东人数多寡限制）；能找到至少两家做市商愿意为企业做市。

竞价转让：适用于股本规模足够大，股东人数足够多，股权足够分散的企业。

股票限售制度

股票限售期是指对某一类股东持有的股票约定在持有一定期限后方可在二级市场交易流通。全国股转系统和主板市场在股票限售制度方面有几点不同之处，其主要区别见表2。

直接融资

三种融资工具：普通股、优先股、债券。普通股可在挂牌同时发行，也可在挂牌后发行；优先股是锁定融资成本的权益类产品；债券包括公司债、私募债、可转债等。

表1　股份转让的三种交易方式的特点和优势　

表2　全国股转系统与主板股票限售制度的区别

股票发行制度：快速、按需、便捷

不设财务指标；发行后股东人数不超过200人不做事前核准，只做事后备案审查；新增股份不强制限售；每次发行之间没有强制时间间隔；市场化定价，可以与特定对象协商谈判，也可以进行询价。

实行挂牌与发行独立，鼓励挂牌同时发行

挂牌同时发行：在申报材料后，同意挂牌函下达之前完成股票发行融资（验资），投资人不受投资者适当性条件的限制。

快速、按需、便捷

豁免核准情形：公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，豁免向证监会核准；发行后股东累计超过200人的，证监会审核时限为20个工作日。

并购重组

非上市公众公司收购，是指收购人为了控股公众公司，通过取得股份或其他途径成为公众公司第一大股东、控股股东或实际控制人的行为。

重大资产重组，是指挂牌公司及其控股或者控制的企业在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公司业务、资产发生重大变化的资产交易行为。

并购重组的意义

一是谋求企业经济实力的增长，促进企业扩张；二是追求规模经济，获得垄断利润；三是获取先进技术与人才，跨入新的行业或实现产业转型；四是收购低价资产；五是买壳上市或控制上市公司。

制度设计专为中小微企业量身打造

一是突出的市场化运营理念：申报即披露，在线审查，挂牌审核不做实质性判断。企业遴选、估值完全交由市场；开门办公，有意见及时反馈。

二是高度的包容性：企业准入没有财务门槛，无行业（除国家限制外）及所有制限制。主办券商都要进行备案。对投资者实行适当性管理，具有风险识别和承受能力。

三是完备的市场主体自治权：企业可以决定何时挂牌、发行时机、采用何种交易方式等。中介机构及投资者等决定是否参与、何时参与、参与的广度和深度等。

四是全新的责任机制：全国股转系统为市场各方提供高效对接平台；挂牌公司是公司治理、信息披露第一责任人；主办券商在推荐、持续督导及其他业务中尽职履责；其他中介和投资者各负其责。

后记：

会议通报了全省畜牧企业上市和挂牌有关工作推进情况。近几年我省畜牧企业上市工作成效明显，2014年牧原、雪鸟公司分别在深交所和德国法兰克福成功上市，今年以来，普莱柯和科迪乳业分别于5月、6月成功上市，我省上市畜牧企业达6家。同时，推进企业新三板挂牌工作也取得新进展，目前永达美基、广安生物、民正农牧、德安股份4家企业已成功在新三板挂牌，商丘爱己爱牧、焦作歌瑞农牧等一批企业已完成股份制改造，材料已上报新三板。除此之外，濮阳广源食品、河南荣盛农牧、河南金利尔奶业、汤阴县全达家禽等多家企业也分别在天交所、上海股权交易中心挂牌。据不完全统计，全省在新三板、天交所、上海股权交易中心、深圳前海股权交易中心等平台挂牌畜牧企业已达22家。

据悉，我省已连续三年举办全省范围的畜牧企业上市知识讲座，累计参会企业近200家，参训人数近300人次。结合我省畜牧企业的特点，有针对性地普及了资本市场的相关知识，为我省畜牧企业加快上市步伐起到了重要推进作用。□