宋清辉：保荐代表人制度还能走多远

宋清辉

2014年11月24日，中国国务院发布的一项决定中，进一步取消和下放了58项行政审批项目，其中包括保荐代表人资格的准人类审核。另一件值得注意的是，中国证监会副主席姚刚在12月4日表示，股票发行注册制改革方案已于2014年11月底上报国务院。

两个事件时间点上的重合，意味着配合发行注册制改革，监管部门对保荐代表人的管理也将由事前审批进一步转向事中事后监管，对A股市场而言这应该是一件好事。要知道，未来在注册制的环境下，保荐人所需付出的责任、承担的压力将会更大，行业之间的竞争将会更为激烈，市场也将会更加透明。

畸形的保荐人“签字费”

至少在当前，保荐代表人在证券市场的日常交易中并不引人注意。上市公司如果出现问题，市场、投资者、媒体更多追问的是公司新闻发言人、董事会秘书或是董事长，保荐代表人则被公众晾到了一边。

2004年A股市场引入保荐核准制，至今已有十个年头。按照官方的话语，保荐人需要负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件与上市文件中所载资料是否真实、准确、完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，并承担风险防范责任。良好的保荐核准制能够让保荐人对上市公司进行督导，使公司行为规范，如果没有两位保荐人的签字，企业无法上市或进行再融资等工作。

但如果没有这些保荐代表人，公司很多事情都无法完成，在这种“稀缺资源”的环境下，注册通过的保荐代表人数量并不多，在供不应求的局面下，很多保荐代表人只靠签字就能拿到高额的薪水，其实未必对公司的情况有深入的了解。

不少媒体也采访过保荐代表人希望了解公司情况，得到的答案往往是“不方便透露”，这五个字或是在保护公司的重要信息，事实上也不排除掩盖他对事实的一无所知。在保荐代表人稀缺的环境下，用眼下A股很热的一个词来形容，就是“有钱任性”，或许取消保荐代表人资格可以改变当前这种畸形的状态。

传统保荐人制度的泡沫

A股这一轮大涨建立在对未来政策、经济预期上，如果现实结果不及预期，泡沫就会破灭。传统的保荐人资格也是如此，建立在通过一纸证明就能够成为金领的岗位，在企业上市过程中，其做出的贡献和收入往往不成正比，随着保荐代表人资格审批取消，这一堆泡沫也将逐渐破灭。

监管层并不是没有看到保荐代表人制度下面的疯狂。2012年10月，国务院“关于第六批取消和调整行政审批项目的决定”中已将“保荐代表人注册”这一证监会行政许可项目取消，明确将保荐代表人注册和变更执业机构登记工作交由中国证券业协会进行自律管理，但遗憾的是，在中国证券业协会的管理下并没有发生任何改变。

时隔两年，中国国务院再度下发文件取消保荐代表人资格，是高层对两年来中国证券业协会工作的不满，换汤不换药的操作并没有让制度得到改善。可以预期的是，在注册制实施后，监管层只会对拟IPO企业的注册文件进行形式审查，并加强企业上市后的监管，这意味着保荐代表人及保荐机构的日子将更加难过，因为这些参与主体未来的责任将更加重大，企业违规他们也将受到处罚。

随着资格取消、注册制的推行，能够成为保荐代表人的队伍将大大扩容，这也意味着竞争将更加激烈，其签字的效用也将弱化。我们甚至可以这么想象，拟上市的企业将项目文件放到一堆人面前，“你签字还要钱，算了，下一个”。

保荐人风光背后是辛酸

保荐代表人看似风光，但是他们的压力极大，近年来还出现过保荐代表人猝死的情况。

一名保荐代表人曾私下说，这行业有项目的时候忙起来就不知道什么叫做休息，要帮企业整理材料、方案，每天工作十几个小时是家常便饭。没项目时同样不轻松，需要找项目和企业接触，而要和不同企业接触还需要全面了解企业，这又不得不学习各种专业知识，还要与时俱进学习各种公告、通知。说得一点不夸张，连夫妻生活都受到了影响，风光的背后是辛酸。

资本市场密切关注的獐子岛的事故中，我们并没有发现保荐代表人的身影，对市场而言这已经习以为常了。其实，随着企业成功上市之后，上市公司也会不把保荐代表人当一回事，因为保荐代表人的角色由辅导性合作伙伴变为监督者，部分企业管理者与其接触的积极性减少，间接加大了保代督导工作的开展难度，督导工作所受到的阻力也会相应增加。

实际上，毫不夸张地说，保荐代表人的唯一存在的作用往往就是被当做签字以便上市，实际上在企业上市后，保荐代表人可以在督导工作的同时继续为企业提供进一步的后续服务，拉长投行业务条线。如主动通过为相关企业提供再融资、并购重组等业务的辅导工作，可以将投行业务由单一的IPO服务向深层拓展。这不仅有利于开拓新业务机会，也能为上市企业创造新的价值，从而使得企业更愿意配合保代的督导工作。但是，上市公司往往喜新厌旧，从一而终的很难，值得我们思考。

保荐代表人资格取消对大环境是一件好事，对投行和保荐代表人本身将带来更多的冲击。在这种环境下，券商投行自身也会在保荐代表人注入更多的服务范围和利润增长点，毕竟不排除未来将有更多的投行成立，在市场发展成熟的过程中将有更多优秀保荐代表人产生，再不挖掘、创造优势，在这种残酷的竞争中若不奋力挣扎就难以生存。