我的股权我能做主吗？

员工持股多年来一直被寄予厚望：员工拥有公司的股票，兼有经营者与股东的双重角色，将使得公司的权利得到重新分配，从而保证利益的制衡。然而在中国，这一优化公司治理结构的重要制度安排，在公司股东、员工、管理层，以及外部环境的多重博弈下，逐渐偏离“初心”，其中不少沦为员工“搭便车”短期逐利、大股东借机增强控制权的工具。

杠杆上的员工持股

在近期市场经历大幅调整后，稳定市场成为上市公司和投资者的共识。据统计，7月1日-22日，海通证券、广汇汽车、苏宁云商等81家上市公司发布员工持股计划相关方案。其中，完美全球、苏宁云商、三花股份、新湖中宝等26家上市公司员工持股计划规模在亿元级别。80多家上市公司员工持股计划中，仅披露的规模就近百亿元。

在近百亿员工持股计划中，上市公司以各种方式玩转“杠杆上的员工持股计划”，让人眼花缭乱。

在员工持股计划资金来源上，多家上市公司利用杠杆撬动。阳光电源7月14日推出资金总额上限为1.24亿元的员工持股计划，其资金来源包括公司员工自筹不超过4400万元，公司控股股东曹仁贤以其持有的部分公司股票向金融机构申请质押融资取得资金提供借款不超过8000万元。安瑞科资金总额上限为6500万元的员工持股计划中，将向金融机构以及法律、法规允许的其他方式申请融资不超过3250万元。

目前员工持股计划借道各类资产管理计划的做法比较普遍。在资产管理计划中，大多数公司对优先级、劣后级做了相应的安排，员工持股计划如何认购奥妙不少。此外，亚厦股份、冠城大通、联创光电、神州泰岳等公司利用了证券公司股票收益权互换的新工具。

源于西方的员工持股制度，一般被称为“职工持股计划（ESOP）”，最早在美国实行的初衷是为了缓解严重的社会分配不公和尖锐的劳资矛盾。从20世纪50年代中期开始，员工持股计划由美国逐步推广到了英国、日本和荷兰等其他国家，成为现代企业中一个重要的制度，并逐渐发展成为世界化的共性课题。

中国的员工持股有“特色”

随着各种类型持股计划层出不穷的涌现，如今员工持股已经从摸索阶段进入到模式化状态。从公司的差异化收益分配模式到各个监督管理机构的建立——持股管理委员会、持有人大会等，员工参与公司治理的良性机制似乎已初现雏形。

上市公司可自行管理本公司的员工持股计划，也可以将本公司员工持股计划委托给具有资产管理资质的机构管理，如信托公司、保险资产管理公司、证券公司、基金管理公司或其他符合条件的资产管理机构，并要求披露公司与上述机构签订的资产管理计划合同，对各方的权利义务进行完整的阐述。据统计，已推出的员工持股计划中，超过80%的方案都委托给了具有资产管理资质的机构进行代管。上述为员工持股所搭建的自主管理或第三方辅助管理平台，作为员工行使股东权利的形式。

然而在具体的操作实践中，由于员工持股计划持股比例的限制、与大股东的权利纠缠等状况，管理机构在行使股东权利时注定将遇到多重障碍：持股员工通过持有人大会授权管理委员会行使股东权利、管理委员会代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利，这层层授权下形成员工股东权利真空地带，导致权利被架空是大概率事件。各管理机构的管理监督职能更多沦为了一种形式，形式重于实质。

权控工具

已经公告的上市公司员工持股方案显示，上市公司大股东在其中涉水之深，多数员工持股已经成为大股东增强上市公司控制权的工具。员工持股计划样本中，由大股东进行借款/提供融资担保的方案高达59.35%，主要通过三种方式与持股员工建立利益链条——控股股东以其自有资金或以其持有的部分公司股票向金融机构申请质押融资取得资金；控股股东为优先份额的权益实现提供连带责任担保；控股股东以其自有资金向员工持股计划提供借款支持。简单梳理，总体上这些“先天不足”的员工持股可以分为三种类型。

股份增持型。股份增持型可以被看做是原股东“插足”员工股东身份的最优途径，不会稀释原股东的股权比例，同时允许加入融资杠杆放大收益。一旦股东提供了借款或融资担保，即可通过员工持股增加可控的投票权。

股东赠予型。这一类型指员工持股计划的股份来源于公司股东（以实际控制人、大股东居多），员工无偿受让或仅需支付对应税费即可获赠股票的模式，此类案例以大北农为典型。由于股份来源呈现为股东的单向覆盖，表面上该种做法以其股东权益的让渡换取员工的“参政议政”权，但即使并非出于主观故意，股东的干涉的确搅浑了一池春水。通过股东转让股份实行的员工持股，终将以让渡收益权、“扣留”投票权作为结局。

还有一类是融资型。这一类型比较例外地与大股东关联性不大，主要是将员工持股计划嵌入上市公司非公开发行。除了调动员工积极性外兼有补充公司流动资金的功用，部分公司的融资金额动辄上亿元，令人很难不做一定的联想：公司是否借此员工持股直接融资的机会，达成弥补费用支出甚至是对外借款的目的。

2015年3月3日，中化岩土的334名持股员工成立资产管理计划，以参与公司非公开发行的方式进入到股东席位中。假设员工全额出资认购（不考虑其资金来源），则认购资金总额将超过6.3亿元，该资产管理计划认购的5400万股公司股票将占定向增发完成后公司股本总额的9.17%。如此大批量的出资额和几乎封顶的认购比例，都已达到了迄今为止所有公告方案的顶峰值。

由于增持行为将传递利好信号，短期内账面浮盈能让员工信心十足，暂时忘却对于未来股价（参与定增的员工持股需锁定三年）进行预判。无论后续公司股价走势如何，这一场赌局中最大的赢家必定是公司。

实践至此，现行的员工持股已非传统意义上的员工持股。作为深化股东权利、影响上市公司股权制衡力量而出现的员工持股，已经越走越偏。太多的企业只是把员工持股作为福利及养老金计划的补充要件，在这种目的之下，员工没有真正拥有参与公司事务的权利，员工持股对公司治理结构优化的效果也必将大打折扣。加诸员工身上的股东身份能否发挥其对公司治理结构的优化作用，还需要企业真正意识到员工参与对改善公司治理的作用，进而加大对这种权利的保障力度。endprint