谁将俏江南逼入绝境?

杨勇

19点30分，本应是用餐时间高峰，位于北京站附近的俏江南餐厅，却连座都没有坐满。服务员在一边聊天，似乎并没有太在意生意。本刊记者向一位女服务员询问，得到的回答是，“最近这一段时间，生意不景气。”

生意不景气的并不仅是这家店，本刊记者连日来走访俏江南在京的数家餐厅，发现在就餐高峰，客人翻台率都不高，但这并不是俏江南面临的唯一问题，对于创始人张兰而言，失去控股权，并被告上香港法院，资产被冻结，才是俏江南面临的最大问题。

曾经风光无限的民营餐饮企业，到底因何原因遭遇如此困境？《中国民商》记者花费近30天的时间调查走访，广泛接触俏江南内部人士及业内专家，梳理张兰运营俏江南的关键节点，其中的败因令人唏嘘。将张兰逼入绝境的，实际上是发展过程中对于资金的渴求。那么，如何避免资金陷阱？俏江南的案例，足以为民营企业家借鉴。

几近周折， 一位任职于俏江南的管理人员方晓滨（化名），终于同意接受《中国民商》采访。

自从发生香港法院冻结俏江南相关资产这件事之后不久，就有一部分中高层管理开始陆续离职。方晓滨介绍，这些前俏江南的老同事们，正在筹划兴办一家餐饮连锁店。

方晓滨告诉本刊记者，目前的情况，对于张兰而言可谓艰险，“她遇到了大麻烦，已经连续两个月左右见不到张兰了。现在公司的实际控制权，已旁落他人，她的资产也被冻结。起初，张兰积极筹集资金，试图重新抢回俏江南控制权。但后来一段时间就不见动静了。之前电话还能通，现在公司的高管们也见不到张兰了，据说不在国内。”

让张兰遭遇困境的事件，是香港法院申请冻结张兰资产，申请人就是欧洲最大私募股权基金CVC CAPITAL PARTNERS（以下简称CVC），曾作价3亿美元收购俏江南69%股份。该基金申请冻结资产的理由是，2013年支付给俏江南入股用的大笔资金去向不明。同时，香港法院的资产冻结令，还针对另外两个被告，即Grand Lan Holdings Group （BVI） Limited和俏江南发展有限公司。

俏江南方面也确认了此事，张兰随后向香港法院主张“没有充分证据证明存在资产散失的切实风险”，试图解除冻结令，但被香港高等法院法官钟安德驳回。钟法官指出，“CVC已经支付了极为可观的款项，至今却无从得知这些款项的下落……钱当然是一种流动性较强形式的资产。”这一禁制令被授予CVC的投资工具——甜蜜生活美食集团，并将在下一次开庭之前持续有效。法官还下令被告披露某些关键信息。

究竟是什么原因导致冻结令？食品行业资深研究员秦玉生向本刊记者分析，这和俏江南公司经营模式有关。目前，俏江南的发展模式是以门店租赁为主，这些租赁店面本身就有许多限制，比如说租赁年限对公司发展的影响，就是最重要的决定因素，这在某种程度上导致俏江南的经营有不确定性，即随着门店的租赁时限到期，可能会面临门店费用大幅度提高，影响公司利润获取，这是大概率事件。此种情况也导致俏江南对资金的规模性需求，进而不排除会进行资金之间的腾挪，这在民营企业中很常见。现在CVC私募基金入股俏江南，对资产的透明度要求提高，提出冻结令的原因又是所支付款项下落不明，因此，很有可能俏江南公司之间的资金划拨遇到了问题。

CVC申请资金冻结令，在外界看来就是与俏江南“撕破脸”了。但此前不久，他们之间还处于“蜜月期”。

蜜月始自2014年4月25日，当天，CVC官网发布公告称，公司取得有关监管部门的批准，以3亿美金的代价，完成对俏江南69%股松的收购，正式入主俏江南，成为公司的大股东。当时，CVC大中国区业务负责人梁伯韬曾形容俏江南是“中国中高端餐饮业的领跑者之一”，并对张兰及俏江南团队赞誉有加，他说，“我们对张兰女士和安勇先生领导的俏江南管理团队评价极高，并对他们深厚的行业洞察力和知识以及强大的执行能力留下深刻印象。我们有信心与这个管理团队一起开发俏江南的品牌，使它的潜力发挥到极致。”

CVC取代张兰成为俏江南最大股东，具有控股权，那么，张兰何去何从？梁伯韬表示，张兰将继续担任俏江南董事长，并“与CVC团队合作，继续在设定俏江南的战略方向上发挥重要作用”。另一位关键先生安勇，也将继续担任公司总裁和执行董事，“负责俏江南的日常运作”。

那么，在商场上打拼多年的张兰，为何将69%的股权拱手相让，卖给CVC？在秦玉生看来，这是不得已而为之。2008年9月金融危机爆发，是俏江南的经营一个非常大的转折点。此后，又受到中央八项规定出台的影响，俏江南业绩一路下滑。他说，“CVC收购俏江南的价格极低，而张兰之所以会同意，则是在上市无望，同时与鼎晖投资签定的对赌协议眼看到期，种种压力之下，只能将俏江南的控股权以低于预期的价格卖给CVC。”

方晓滨告诉本刊记者，当时张兰给公司管理层开会，到动情处泣不成声，几乎说不出不来一句话。他说，“宣布将股权卖给CVC时，董事长哭了，管理层也都流泪，有人甚至拍桌子喊，我们能不能向银行贷款？不行就高利贷，再不行我们号召公司所有人凑钱，不能失去控股权啊。”

方晓滨回忆当时的情景说，“世界上哪里会有一家公司的创始人，将公司低价卖出去的？董事长说，凡是能够想到的办法，都已经想了，实在是没有办法了。”

曾经风光无限的俏江南，为何落到如此地步？秦玉生认为，将其逼入绝境的，实际上是发展过程中对于资金的渴求，这在民营企业的发展历史上是常态。只不过，张兰的遭遇，在民企获取融资方面较为典型。

梳理俏江南从一家街边餐厅，到全国连锁的发展轨迹，可以发现， 张兰的所有困境来自融资需求。如2008年9月，鼎晖创投投资2亿元购买俏江南股权10.5%。但是，在这份投资协议中，有一个紧箍咒：俏江南与鼎晖创投所签的回购条款，明确俏江南必须在2012年12月31日前上市，否则张兰将付出高昂的价格回购鼎晖创投持有的俏江南股权。如果非鼎晖的原因造成俏江南无法在2012年底上市，或者俏江南的实际控制人变更，鼎晖有权退出俏江南，退出的具体方式由俏江南选择，或者鼎晖将股权转让给张兰或张兰认同的第三方，或者减少注册资本以减少股东数。

这就意味着，引入鼎晖投资的张兰，面前只有两条路：要么在2012年底之前上市，上市未成，则按照事先约定的价格回购鼎晖股权。

于是，俏江南在2011年3月便向中国证监会递交了A股上市申请，计划在深交所上市。方晓滨介绍，当时上市的餐饮企业为数甚少，并且，张兰认为当时整个餐饮市场的前景可观，公司发展正处于跑马圈地急需资金之时，通过自有资本扩张，发展缓慢，而上市便成为快速获得资本的途径。

但是，谁也没有想到的，上市申请递交之后本应在三个月内会有初步反馈，但证监会方面没有回复。张兰心急如焚，四方打听，最后从消息人士口中得知，证监会曾开会内部讨论餐饮企业上市15条，其中就有不鼓励高端餐饮企业，而是鼓励大众消费的餐饮企业上市。

为什么会这样？证监会人士指出了餐饮连锁企业上市的难点。一方面是合规性问题难以解决，餐饮企业很多是现金采购和现金销售，难于核查真实的收入和成本。另外，餐饮企业员工流动性大，社保问题是否到位很难把握。而对于像俏江南这样走高端餐饮路线的，监管层则担心其盈利的持续性。

也是在此时，面临鼎晖投资的回购协议和上市很可能失败的情况，张兰开始诉苦了：“引进鼎晖是俏江南最大的失误，毫无意义。鼎晖什么也没给我们带来，那么少的钱稀释了那么大股份。”看来，张兰已经预想到上市未果可能带来的压力。

终于等到2012年1月份，在证监会最终披露的终止审查企业名单中，俏江南名在其中。

深交所上市未成，张兰并没有放弃俏江南上市之梦，与鼎晖的协议被认为是直接原因。方晓滨表示，那时，距离与鼎晖的协议时间越来越近，如果按时间表没有上市成功，张兰将付出数倍代价回购股份，损失肯定承受不起。于是，在咨询了相关权威人士之后，张兰决定在港交所再次申请上市。

2012年初，俏江南开始搭红筹上市的架构。方晓滨透露，也正是转而谋求港交所上市，张兰才更改了国籍。因为港交所红筹上市模式，最常见的方式，是国内股东在境外注册壳公司，通过融资将上市主体收购，最后以境外壳公司去香港上市。如果股东是中国国籍，将受外管局规定限制，这样国内股东要走较长时间的流程，3～6个月甚至更长时间才能完成上述操作。而张兰更换国籍后，就不受这一限制，可以更快完成红筹结构的搭建。

这一次，俏江南通过了港交所聆讯。正当公司上下都在积极准备上市之时，另一个意外发生，证监会发布了《关于国外投资者并购境内企业的规定》，其中，第11条规定，境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。由此，俏江南在通过聆讯后迟迟没有后续消息。而此时，距离与鼎晖所签署的协议已没有多少时间了。

其间，张兰公开与鼎晖投资方面发生互相指责的事情，她甚至公开表示，早就想清退这笔投资，但鼎辉要求翻倍回报，双方没有谈拢。

正是张兰的上述言论，被外界指责为“无契约精神”，而更改国籍事件又使张兰陷入极大舆论压力。

左右权衡利益，压力之下，张兰这才决定接受CVC控股。她曾对于控股权的出让原因作出解释，直言是负债过高而要引入新资金。此时，鼎晖投资退出，而俏江南丧失控股权。

秦玉生分析称，“民营企业往往受市场热情左右，发展过程中对资金的渴求永远不嫌多，但有时资金多了并不是好事。对资金的需求也会构成资金陷阱。尤其是为获取资金支持和风投签署苛刻的协议，这就将企业逼进一条绝路。如果发展未如预期，那么，控股权丧失就成为民营企业家不得不接受的结果。”

CVC控股俏江南之后，当时张兰持欢迎态度，她说，“作为品牌创始人，我与俏江南有着很深的感情，但是我真诚相信这一合伙关系将在后面的日子带给俏江南一个光明的未来。”

而CVC为购买股权而支付的资金，表面上看是张兰套现，但据风投界资深人士分析，张兰此次套现只够支付鼎晖的回购成本。也就是说，张兰以失去控股权为代价转让俏江南股份，得利的是鼎晖投资。

同时，在经营层面，虽然CVC并没有派高管过来，俏江南仍然是原来的管理团队在运作，但是，张兰此后再也未出现在对外公开场合。随后不久，俏江南就有了新的动作，在全国近80家直营餐厅内正式推出“任我食”活动吸引食客。但主导者并不是张兰，而是俏江南总裁安勇。

秦玉生分析称，CVC的持股比例已是绝对控股，虽然创始人张兰仍未退出经营决策。但作为投资人的意志，将主导公司发展，张兰不得不听命于前者。尤其是未来公司在资本市场的运作，将依据CVC的决策和意志而非张兰。

果然 ，CVC控股之后不久，安勇便对外界表示，俏江南三年内将有重大重组，三年后考虑再度上市，而上市的地点，是在海外。此时，张兰仍然没有出现。事实上，无论俏江南再次申请上市与否，也确实与她无关了。

而今，随着CVC向香港高等法院申请资产冻结令，失去了俏江南控股权的张兰，欲何去何从？方晓滨告诉本刊记者，中高层管理人员，一部分被竞争对手挖去，一部分辞职创业，一部分自俏江南成立便跟随张兰的老人留守，但对现状无可奈何。

秦玉生分析称， CVC作为投资商，获利最大的途径就是促使俏江南再次上市，但现在CVC与俏江南因资金问题而产生间隙，为俏江南再次上市蒙上阴影。那么，便不排除CVC将俏江南股权再次易手的可能。他说，“CVC不可能长期持有俏江南股权，作为投资主体，还是以高回报为目的。那么，从投资角度考虑，未来卖出俏江南股权，也不是不可能。”

事实上，最有利于张兰的局面，就是CVC卖出股权，而张兰接手。接近俏江南高层的一位消息人士告诉本刊记者，张兰回购俏江南股权的最大障碍是资金问题。但是，作为俏江南创始人的张兰，不会甘心将俏江南拱手让于他人，如果俏江南再次上市的可能性加大，那么，她便很难有机会控股俏江南了。因此对于张兰而言，就是和CVC谈判，回购股权。如回购不成，那么也仍然可以通过新建立其他公司，变通回购CVC股权，但这确实需要大量资金。

上述人士透露，相信张兰目前正在积极与各基金公司接触，以求获得回购资本。

第三种可能，就是彻底退出俏江南，另寻其他投资项目。在秦玉生看来，张兰想东山再起，回购股权与另行创业相比，两者都具备极高可行性。秦玉生表示，早在俏江南传出将卖股权给CVC之时，那时张兰之子便开始投资诸如酒店等项目，被外界视为张兰在为自己留东山再起的机会，就算是失去控股权，也有相当筹码开辟新的商机。并且，酒店与餐饮业一直以来结合紧密，对于张兰而言也驾轻就熟。

事实上，张兰之子汪小菲，主导了酒店等业务的发展。他曾对外界表示对于投资项目的渴望，甚至在微博中公开寻找，“如果您有好的项目，欢迎发私信给我。将来到台北可以住我们的酒店了。”

不仅如此，汪小菲在香港成立俏江南投资控股有限公司，此外，相关投资公司包括俏江南投资有限公司、俏江南投资（香港）有限公司，俏江南控股集团（香港）有限公司。“某种程度而言，这些以俏江南名义成立的公司，事实上已经显示了张兰对于未来的规划，而张兰的商业之路前景如何，能否东山再起，目前来看，只能寄托于上述公司了。”秦玉生最后说。