俞铁成：我不可能投弃权票

严学锋

你做一两家独董，可能不说明什么问题，你能够做五六家独董，并且每家都能做满两届，说明上市公司比较信任你，你有一定公信力。这是对个人身份、地位一个很好的补充

“俞铁成进入申达股份具有划时代意义”、“现在，申达股份请来俞先生就是做重组国资委改革的事情”、“600626重组是必定的、莫容置疑的。至于谁来重组，从俞铁成任独立董事、牛散云集，可以看到一些端倪”……俞铁成2014年5月出任申达股份独董后，成为股吧里的热议人物。

“股吧很多帖子说，申达股份请了一个并购专家担任独董，意味着公司将有大的并购动作——当作一个利好，在股吧讨论得热火朝天，我当时压力很大（笑）。这也说明，当选上市公司独董，会有一定的价值。”凯石投资合伙人、上海交通大学海外教育学院国际并购研究中心主任俞铁成对《董事会》记者表示，“很多人认为独董是花瓶。从我的履职经历来看，独董还是有作用、价值的，特别是在战略包括投资、并购重组方面。当然，做独董属于奉献比较偏多的活。”

从战略方面提供帮助

俞铁成先后出任浦东建设（600284）、连云港（601008）、中昌海运（600242）、长城影视（002071）、申达股份（600626）等多家上市公司独董，屡屡获邀源于他丰富的并购重组经验——迄今19年的企业并购顾问及股权投资经验，操作数十起大型企业并购重组案例，投资了多个优秀项目。

2014年，申达股份开董事会换届的股东大会时，俞铁成作为独董候选人去了现场。有股民专门问董事长，你们请了有并购重组背景的俞铁成做独董，是不是意味着马上要做大的并购重组？俞铁成坦言，“现在，并购重组是上市公司做市值管理、做大做强的重要途径，有的企业就是看中了我这方面的经验，请我做独董。”

作为独董，如何发挥并购重组方面的特长？他举例说，“比如申达股份是做车用纺织品的。我在第一次开董事会时就建议，围绕汽车内饰，从纺织品拓展到其他内饰相关领域，从国内自己建厂到国外收购国际知名品牌等。这个建议，他们觉得很有道理，听进去了，开始做拓展，寻找新的投资、收购方向。这个就是我们独董的价值所在。”

如果发现特别好的、适合某个上市公司的投资项目，俞铁成会向公司介绍。他称，“在自己当独董的每个上市公司，我都会给他们推荐、介绍一些项目。他们自己做决策，这中间我没有任何利益瓜葛。既然看到了好项目，作为董事，你有义务来帮助上市公司，提供这种投资机会。”

当然，独董需要在合规性方面发挥作用。比如，俞铁成会提醒董事长相关做法要符合监管规定，有些事项应该上董事会会议决策而不是经理层决定了就行。他有时还会找出一些瑕疵、毛病，比如提醒年报中的错别字、有些数字不适合在年报中披露等。他强调，“这些在我们眼里属于常规性工作。做一个好的独董，更多是应该从战略方面给企业提供一些帮助。”

“我不可能投弃权票”

在合规性、战略等发挥发挥了一些作用，俞铁成的独董履职比较顺，没有遇到风险大的议案。他从没跟董事长发生冲突，但经常给他们挑毛病。“意见要提，态度嘛，本来我就是很温和的人（笑）。”俞铁成说，“他没有干什么违法乱纪的事，我提意见，为什么要态度严肃呢？我做独董的企业都还不错。”

顺理成章的是，履职独董多家、多年，俞铁成没有投过弃权票、反对票。“总有人诟病独董不投反对票。设立独董属于事先监控的机制安排。在事先，我发现问题，就会跟企业讲、沟通。事先把关，再在董事会上投反对票，这个逻辑不通。”俞铁成说，“在表决前，我一定要把问题都解决了。我不可能投弃权票的，要么反对，要么通过。投弃权票，是一种没有意义的表现。你态度就应该鲜明，哪有什么不能表态的东西？”

“我选择上市公司做独董，本身是比较谨慎的，以国企为主。民企，也会选择相对本份的企业家。我通过跟董事长交流来判断，很多人找我做独董，我交流后就拒绝了。有的人如果是骨子里就比较野、随心所欲的性格的话，可以做朋友，但不能去做独董。”俞铁成说，“这就跟我做投资，看人一样。”

经济超脱更好发挥作用

在独董圈，有人认为津贴过低，损害了独董制度的有效性。俞铁成直言，“对我们这类不靠工资过日子的人，独董津贴一年5万还是10万，是没感觉的。但对一些国有行业协会专家、退休政府官员或高校教授背景的独董来说，5万和10万还是有不少差别的，因此我也一直建议适当提高国内独董的薪酬水平。我做独董的企业一般一年给的津贴是5到8万。在投资业入行近20年，我犯得着为了这点钱，来参与公司造假、骗股民，把自己的名誉毁掉？”

“我在很多非上市公司当投资人派驻董事，对上市公司和非上市公司的公司治理结构有深刻的对比理解。虽然上市公司的治理结构目前还不尽如人意，但是比起大部分非上市公司，上市公司的治理还是要好很多，其中一个重要原因就是因为有独董。有没有独董，还真是不一样，上市公司几乎80%的重大事项都需要董事会里由独董为主组建的专门委员会事先审核通过才能提交董事会表决。做独董，属于奉献比较偏多的活，高风险低收益，这点津贴，纯粹为了挣钱，应该没人会去做独董。但很多人做独董是喜欢这种在公众董事会分享、交流及为公司大小股东奉献金点子的感觉。你看，史玉柱曾经当了上交所上市公司张江高科的独董，李彦宏曾当了纽交所上市公司新东方的独董。”俞铁成说。

在他看来，客观上，一些经济相对超脱之人做独董，有助于优化独董结构，更好发挥独董作用。

不看重津贴，俞铁成透露，自己做独董的动力是，“当独董是社会地位的认同。人家一看，你在那么多家上市公司担任独董——你做一两家，可能不说明什么问题，你能够做五六家，并且每家都能做满两届，说明上市公司比较信任你，你有一定公信力。这是对个人身份、地位一个很好的补充。”此外是成就感，“我们在投资圈，第一次见面一看你是上市公司、尤其是市值过百亿或千亿的上市公司独董，感觉会比较靠谱愿意和你交往。自己帮助了上市公司，很多公司股价上涨、市值上升，虽然你还是拿那点津贴，但你获得成就感，你的价值体现了。如果能在国内外顶尖上市公司担任独立董事本身就是一个社会地位的象征，原阿里巴巴CEO卫哲曾告诉我，他在汇丰银行做4年独立董事期间积累的世界顶级财团人脉资源是他顺利创办嘉御投资基金的坚实基础。”

他坦言，“有独董资格证的人，很多；有经验、有资源、能够给企业带来价值的好独董确实不多。一些好独董，做了5家公司后，忙得不得了；特别是那些太有名气的独董，出席率怎么能保证？所以，有名望、能力、保障基本出勤的好独董，就变成稀缺资源。”