基于控制权配置的大股东侵占行为研究

屈 晶

（黄淮学院 经济管理系，河南 驻马店 463000）

自从公司治理成为国际性的研究热点以来，公司治理的研究重点主要放在股东和经理人之间的利益冲突上。然而，股东和经理人之间的第一类代理问题是以公司的股权结构高度分散为前提的[1]。而在股权相对集中或高度集中的上市公司里，由于大股东和中小股东的目标函数不可能完全一致，因此他们彼此追逐自身利益最大化的同时会进一步加剧双方之间的利益冲突。所以大股东和中小股东的第二类委托人代理人问题发展为公司治理领域的研究热点。已有文献表明，在“一股一票”的制度下，控股股东倾向于通过构造比较复杂的控制权结构来达到现金流权和控制权相分离的目的，这样控股股东就可以利用其控股权操纵公司的经营决策，通过关联交易、违规担保等方式转移上市公司利润，获得超额私人收益。我国资本市场虽然经过几十年的快速发展，相关法律法规也有一定的完善，但是在中小投资者保护领域仍缺乏有效的顶层制度设计来对控股股东的行为形成制约和监督。因此，近年来，上市公司控股股东侵占中小投资者利益的事件屡有发生。上市公司作为资本市场的基石，大股东的利益侵占行为严重阻碍了公司的长远发展，也不利于资本市场的诚信建设和健康发展。本文期望通过对不同控制权配置下的大股东侵占行为及其制衡机制进行研究，为我国资本市场的可持续发展、中小投资者的利益保护贡献微薄之力。

一、我国上市公司控制权配置情况

经过多年的企业制度改革和资本市场的发展，我国上市公司治理结构日趋完善，公司控制权基本回归企业内部，并按一定模式将各项权能界定给股东大会、董事会和经理层等主要权力机构，以期形成公司控制权的制衡和协调。

(一)股东大会层面的控制权配置

股东作为企业的出资人和所有人，承担了企业各种可能状况下的剩余风险，因此世界各国均将剩余控制权赋予股东，由股东执行契约中未明确约定事项的决策权。可见，剩余控制权处于控制权束的最高层，是具有最终决定性的“控制权威”。而从世界各国的企业实践及现行法律看，剩余控制权最主要的权能在于投票权，即所有股东按所持股份比例，根据一股一票的原则对股东大会的某些重大意向做出意思表示的权利。只有投票权结合股东大会的表决机制，才进一步衍生出股东剩余控制权中公司重大决策决定权、人事任免权等权力。而在“资本多数决”规则下，投票权基于其资本属性具有不平等性，股东只有在持股比例达到某一临界点之上时，手中的控制权才能真正发挥影响力。

我国上市公司的剩余控制权赋予股东，股东根据《公司法》等相关法律法规享有公司重大事项的投票权、公司运营情况的监督权、剩余财产分配请求权等。同时，股东大会表决制度以“资本多数决”原则为核心，要求公司按多数股东的意愿运作，并对某些特殊事项的决议比例做出规定，如对于公司章程修改，注册资本的增减，公司合并、分立、解散等重大事项需经出席股东大会2/3的股东表决通过，其他决议则需经1/2以上的股东表决通过。这就意味着若一个股东持股比例较大，他就有可能通过合理途径掌握上市公司的绝对控制权，而其他股东，特别是中小股东，即使有不同意见也难以表达。因此在我国相对集中且制衡度较低的股权结构下，股东层面的剩余控制权配置呈现不平衡的状态。公司大股东凭借占据绝对优势的股权，控制公司运营，体现自身利益。即使近年来的股权分置改革降低了集中度，提高了制衡力量，但大股东控制权的影响力仍远远超过中小股东。尤其是考虑了纵向金字塔结构的控制路径和杠杆效应后，终极大股东的控制权更是存在放大的情况。中小股东在这种情况下常常表现出理性的冷漠，或仅仅使用“用脚投票”的方式表达自己的选择，剩余控制权形同虚设。

(二)董事会层面的控制权配置

现在企业制度下，董事会处于股东和经理层之间承上启下的枢纽位置。一方面董事会作为股东的代理人制定公司各种经营战略方案，并执行股东大会的决议，直接对股东负责；另一方面，董事会作为第二层委托人，批准和监督公司日常运营的重大决策，并肩负着任用、解聘以及激励约束经理层的重要职责。从这一角度讲，董事会所掌握的权力更接近于William N. Landes和Richard A. Posner于1983年所提的决策控制权，综合了特定控制权和部分剩余控制权的权能。

我国董事会也掌握以上决策控制权，并以多数决议制为实现机制。不同于股东大会，董事会表决依据人员多数的原则，即持有相同意见的董事人数占据董事会规模的比例。因此董事席位成为影响董事会控制权实现的重要影响因素。在我国现行体制下，董事会中来自公司外部的独立董事占比一般维持在1/3左右，未占到较高的比例，且独立董事的薪酬来源、工作时间、监督权限都受到较大的限制而难以发挥应有的作用，因此，董事会权力仍需要内部董事来具体执行。而内部董事虽在名义上是全体股东的代表，但在我国集中的股权结构下往往衍化为“大股东”代表，成为剩余控制权的延伸与膨胀，进一步强化了大股东的超额控制。

(三)经理层的控制权配置

经理层是处于控制权传递链中最接近公司实际经营的一层，因此最为了解公司整体经营、资源使用等各种情况，成为掌握控制权的各主体中最具信息优势的一方，具有扩张自身控制权的基本条件。公司经理层往往在董事会授权范围内掌握公司的经营管理权，涉及日常生产经营、资本运作及中层管理人员的人事任免。

在我国目前的资本市场上，国有控股上市公司仍占有半壁江山。一方面，国有控股控制的政治倾向大于经济倾向，对经理层经济行为的“道德风险”存在一定程度的轻视和默许。另一方面，虽然高层管理人员的任命仍掌握在政府手中，高度代表大股东利益，但政府作为一种非人格化组织，权力往往通过具体官员实施，其缺乏认真行使手中任免权和监督权的动力，甚至具有通过创租、设租追求私人收益的动机。因此，国有控股上市公司的经理层可以摆脱大股东束缚，追求更多以自身利益为导向的控制权私人收益，形成大股东控制模式下的内部人控制状态。而在控股股东为家族、法人机构或自然人时，股东拥有极大的动力执行监督权力，内部人控制状态较少能出现。

二、上市公司大股东侵占行为的形成机理

我国上市公司股权结构呈现高度集中状态，在这一股权结构下，上市公司大股东摆脱传统模式中的外部人身份，积极行使监督权力，迅速占据公司治理的优势地位，在不断降低公司管理层代理成本的同时，也频频通过转移资产等方式掏空公司，攫取控制权私人收益，引发严重的隧道效应，造成对中小股东更大的侵害。

(一)剩余权力配置失衡导致利益目标异化

作为公司的出资人，股东拥有公司所有权并承担公司发展的各种风险，自身利益与公司休戚相关，也由此处于公司权力配置的最高层，掌握股份公司的剩余权力，即剩余索取权和剩余控制权。剩余索取权是指扣除其他利益相关者的报酬后，对公司剩余资产的取得权。在公司正常经营的情况下，可理解为对剩余利润的分享权。这一权力无疑是股东所有权的核心。股东作为理性的经济人，自身利益的最大化必是其行为函数的主要目标，剩余索取权的设置是实现这一目标的重要途径。但是，剩余索取权只是给予股东取得公司利润的可能性，而掌握相应的控制权才是实现这一可能性的保证，剩余索取权和剩余控制权同时分配于一个企业主体是经济效率最大化的本质要求。在理论和法律层次上，剩余索取权和剩余控制权依据股份比例公平分配给各个股东，但在公司实践中，集中的股权结构打破了同质股东间的力量制衡，持有股份较多的股东拥有更多剩余控制权支撑下的话语权，也往往以此为跳板，将触角伸入董事会，将公司的决策控制权和决策执行权都收入囊中，大大增强了自身的实际控制权，形成了控制权大于剩余索取权的结构。

在剩余权力失衡的配置结构下，公司股东基于自身利益最大化目标的效用函数出现异化的实现途径。股东的效用函数原与公司价值密切相连，各类股东都以自身掌握的股权比例为基础分享公司利润，呈现高度一致性。在失衡的结构下，大股东绝对的控制权奠定了其在公司剩余分配层面的绝对地位，使他们的索取权拥有跨越股权比例界限的可能。同时，在自利天性和机会主义的影响下，大股东也希望通过各种渠道谋求索取权的实际增加，以使手中每一份控制权都能带来相应的收益，避免控制权“暴露”带来的额外成本。于是，大股东越过正常利润分配侵占中小股东利益，攫取控制权私人收益便顺理成章。更何况，这种损害对公司价值的侵蚀按股份比例在所有股东之间分摊，机会主义行为成本实现外部化，大股东以较小的成本撬动更高的利益，更加刺激了大股东的侵占欲望。由此可见，剩余权力配置的失衡增加了大股东利益实现的可能途径，导致大股东自身利益最大化目标的异化，其实这可以理解为结构失衡后寻求新的均衡的一种过程。这一寻求新均衡的过程很大程度上成为推动大股东侵占行为的动力。

(二)表决机制实质不公变更控制权边界

按照传统的公司制度，公司重大事项必须经过股东大会的投票表决，即股东通过表决机制行使手中的控制权，以保证公司发展符合自身利益。现代公司中股东大会的表决机制多建立在“资本多数决”这一基本原则之上，股东依据所持股份享有相应表决权数量，持股越多的股东表决权越大。同时，在现有法律规则下，股东大会决议往往使用简单多数表决，即1/2以上的股东表决通过事项决议，某些特殊事项也有执行2/3或3/4的规则规定。这就意味着，公司事项并非是在全体股东认可的情况下实施的，拥有多数股份的大股东往往能左右公司的意思表示，若大股东拥有绝对控股的地位，其个人意志则可完全上升为公司意志。这一制度作为大股东承担多余风险的溢价形式，在一定程度上维护了大股东参与公司治理的热情，但同时以多数权利代表全部权利的逻辑，淹没了少数人的声音，将股权多少的数量意义限制于表决权行使过程之中。

基于“资本多数决”的表决机制实际上是从资产角度诠释了股份的形式平等，这与股东实质平等所要求的权力不可滥用的司法基本原则存在深层抵触。这是由于这一机制使大股东在剩余权力配置中放大的控制权得到真正的体现，中小股东要么被征服，要么被“吞没”，股东大会变身“大股东会”，甚至直接影响董事会格局及经理层人选，打破公司治理内部权力制衡机制，集剩余控制权与特定控制权于一身，进一步扩大控制权边界，促使大股东权力急剧膨胀。而任何膨胀且不受控制的权力都容易陷入滥用的沼泽。大股东在基于自身利益的最大化寻求控制权与索取权重新平衡的过程中，很有可能提出有损公司价值，牺牲其他投资者利益的方案，并利用“资本多数决”排除障碍一意孤行，从而为攫取控制权私人收益的动机开拓便利且“公平”的实现途径。

(三)监督行为外部性引发小股东集体冷漠

从理论上而言，在现代两权分离的公司制度下，股东作为出资人并不直接参与公司经营，而将经营管理权赋予更为专业的经营管理人员，以求在专业分工背景下达到经济效率最大化的目的。同时，为了限制信息不对称情况下权利分离带来的委托代理问题，有效的监督约束机制是现代公司治理结构中必不可少的环节。执行监督权是公司股东维护自身权益的重要手段。但是，任何股东监督行为的执行成本需要其独担，而由此提升的公司治理优化、公司绩效提高等价值需要在全体股东范围内共享，这使得监督披上了“公共品”的外衣，显示出强烈的外部性。

对于公司不同性质的股东而言，监督带来的收益分配情况直接影响监督行为的效率。大股东根据手中较多的股份分享更多的监督收益，甚至在控制权边界扩张的情况下能够通过控制权私人收益的补充获得几乎全部的监督收益，成为监督行为最大的获益者，同时，也必然成为监督行为缺失时最大的受害者。因此，大股东具有极大的动力对管理层实施监督，参与公司治理。而小股东则在监督行为带来的收益分配中占据微小的位置，常常难以弥补为监督所付出的成本，影响了其监督行为的积极性。同时，监督行为所具有的非排他性质，也使小股东在未付出任何监督成本的情况下可享受其他股东进行监督而为公司价值带来的好处，刺激中小股东“搭便车”。此外，当面对大股东治理模式时，个人理性与集体理性的冲突更加严重，小股东对大股东行为的监督作为小股东内部集团的集体物品，外部性更强，成本收益分布更加不对称，非排他性更加明显，没有一个小股东能够通过监督行为的实施获取更多的利益以弥补付出的成本，也就失去了激励小股东自愿提供监督行为的基础。因此，陷入集体行为困境的小股东对大股东行为的监督趋向“零贡献”，从而基本退出公司内部治理，在大股东控制权逐步扩张的情况下几乎完全失去与大股东抗衡的能力，促使大股东的侵占行为更加肆无忌惮。

(四)司法监督体系不完备降低侵权成本

除了公司内部制度安排对大股东侵占行为提供的条件外，一国司法监督体系是否完善也直接影响大股东的侵权成本，成为大股东侵占行为形成过程中重要的影响因素。在一个司法监督水平较高的国家，大股东侵害行为将受到严格的限制，小股东在发觉自身利益受损后可以通过极具效率的司法体系提起诉讼进行维权，证券监管机构也会时时关注大股东的举动，在出现违规情况时执行严厉的惩罚。这一系列措施无疑增加了大股东的侵权成本，限制了大股东的侵权行为。但是，正如William N. Landes和Richard A. Posner所言，人类远见的局限、语言的模棱两可以及立法研究成本的高昂，使得大部分立法只能以一种极度不完备的形式加以颁布[2]。因此，关于证券市场的司法监督体系在实践中一直处于不完备状态。第一，人们对人类自身和人类社会的认识都体现出一种有限理性，在立法和监督机构设置的过程中难免对公司运作及各类股东行为的认识存在偏差，从而引起法律立法的不完善。第二，监督体系运行存在巨额成本，这也是构建法律监管体系所必须考虑的问题。第三，经济社会外在环境的发展促使新事物新想法不断萌生，也不断挑战原有监管体系的解决方案，凸显了宏观管理的滞后性。第四，监管执法者对经济行为的判断处罚难免出现失误，造成监管体系功能范畴的主观性。在这样的情况下，司法监管体系对经济主体各方的责任与义务的设定存在缺口和遗漏，从而减弱了司法监管体系威慑力的光芒。

对于我国而言，宏观与微观层面的投资者保护体系均处于较低的水平，大股东侵权面临的监管震慑力较小。由于处罚成本较低，大股东掏空行为的获利空间得到了扩大，其机会主义思想和自利天性得到了极大的刺激，外部司法监管环境反而成为大股东侵权行为形成的重要促成因素。

三、基于控制权不同配置的大股东侵占行为分析

(一)股权结构对大股东侵占行为的影响

所有权安排涉及公司剩余权力的配置，是对大股东行为最具决定性的影响因素。现代公司所有权结构推动了大股东内部化的过程，并支撑了大股东行为选择的基本逻辑。鉴于目前经济实践中公司股权结构呈现纵横交织的二维结构，本文从股权结构的水平特征、纵向特征两方面分析股权结构对大股东行为的影响。

股权的水平结构是指目标上市公司直接持股股东之间的持股比例。由于我国资产市场发展的特殊背景，我国上市公司股权结构中存在股权集中度和股权性质构成两个层面的性质结构。股权集中度是大股东侵占行为研究的逻辑起点。Holderness、Mehran、Danis等学者指出，在股权集中的大股东时代，一方面经理层的代理成本得以降低，另一方面大股东实力的增强也带来了股东之间新的利益冲突。对于此，Cang、Joh等学者指出大股东掠夺在经济实践中非常普遍，且股权集中度越高，掠夺行为越严重。从中可见，在股权集中的结构下，大股东借助绝对的控制权极大地凸显了自我意志。同时，集中的股权结构也给关联并购、资金侵占等行为提供了更加便利的途径[3]。多年来，股权分置的设置限制了我国近2/3的股份流通，也让协议转让形式在并购市场独步天下。在这一制度下，并购方与控股股东在场外市场单独议价，对价格的确定仅与两方对并购新增价值的分配博弈有关，中小股东收益权完全被忽视。同时，相关法律法规仅要求协议完成之后披露信息，严重影响了中小股东的知情权，更加助长了暗箱操作的滋生。随着股权分置改革的进行，近年来我国流通股比例不断增加，这也为并购市场的市场化和多元化发展奠定了基础，并购交易透明度逐步增强，大股东在并购谈判中唯我独尊的地位开始动摇，大股东通过并购牺牲中小股东利益侵占公司价值的成本大大增加。由此可见，股权分置改革带来的股权性质构成变化有利于公司治理机制的优化，能使大股东的侵权倾向减弱。

目前，纵向股权结构对公司大股东行为的影响受到学术界和实务界的广泛关注。以金字塔股权结构为代表的立体结构，通过复杂的控制链形态以及杠杆效应强化纵向股权顶端终极股东的控制权，加剧了股东之间的利益冲突。金字塔结构形成的原因之一在于现金流权和控制权两权分离带来的杠杆效应。在这样的结构安排下，终极股东剩余权力配置失衡，以较小的现金流权支撑较大的控制权的侵占行为受到的制衡力较小，且侵占成本外部化效应明显，极大地激发了终极股东通过侵占实现自身利益最大化的欲望。金字塔结构除了通过两权分离强化终极股东控制权配置外，其复杂的形态结构也为终极股东的侵占行为提供了条件。金字塔的形态主要指股权控制链的长度和数量。一般而言，金字塔结构控制链越长，终极股东隐藏越深，上市公司透明度越低，中小股东及利益相关者获知终极股东信息的难度越大，这有利于终极股东侵占行为的隐蔽性，从而降低了其侵占行为的处罚风险[4]。控制链数量的多少直接关乎终极股东控制上市公司的途径，通过增加控制链数量的方式扩大控制权，一方面可以增加金字塔结构的复杂性，进一步加强终极股东隐秘性，减低公司透明度；另一方面也可以通过体系内公司之间的相互联系、增加关联交易、资产转移等利益的途径，为侵占行为提供更多的便利。

(二)董事会结构对大股东侵占行为的影响

董事会作为现代企业中股东与经理层的连接纽带，一直被认为是控制代理问题最重要的经济机制。在股权结构趋于集中的情况下，代理成本的双重性日益凸显，董事会不仅要代表股东对经理层行使监督权力，更要制约大股东对公司目标的偏离，站在全体股东的角度上维护公司价值的最大化。从这一角度讲，董事会治理对大股东行为起到一种微妙的纠偏作用，其发挥的关键在于董事会机制的独立性和制约性。

董事会的领导结构指董事长人选和总经理人选是否合二为一。根据现代公司控制权配置理论，董事会和经理层分别掌握公司控制权的不同层面，形成互相牵制的权力体系。而董事长和总经理作为两层权力机制中最重要的领导人，人选配置结构直接决定了公司控制权配置的效率。股东作为公司剩余控制权的拥有者，往往通过董事会人选的决定权延伸自己的意志。在股权集中的情况下，由于大股东掌握绝对的股份比例，股权层面的控制可以通过以资本多数决为原则的表决机制侵入董事会层面，董事会面临“股东代表”到“大股东代表”的转变。此时，董事长若与总经理合二为一，无异于大股东权力继续向经营管理层的渗透，进一步强化大股东的控制权力，任何层面的决定都以大股东的意愿为主，治理结构独立性缺乏，公司价值被搁置。而在这一体制之下，董事长与总经理两权分离则很有可能是各方权利主体利益平衡的结果，从某种程度上削弱了大股东的影响，并对其行为起到一定的制衡作用。

(三)信息披露制度对大股东侵占行为的影响

上市公司中小股东利益受损的一个重要基础是公司内外部投资者信息不对称的现实。理论上而言，股东都具有平等的知情权，可以查阅公司章程、会计账簿等一系列重要凭证，但是中小股东往往会因为行权成本与行权收益之间的不对称，表现出集体冷漠，同时也由于长期不接触公司实际经营，难以及时了解真实内部信息。再加上中小股东专业知识缺乏导致信息处理能力低下，分析投资公司的真正价值就成了雾里看花、水中望月。于是，在控制权交易中，中小股东的信息劣势地位更加凸显，一方面中小股东股小力微，难以真正参与并购议价；另一方面并购信息披露存在不及时、不完整、不真实的情况，中小股东难以据此判断准确的操作方向，因此给予大股东极大的可乘之机。

四、防范上市公司大股东侵占行为的政策建议

(一)优化股权结构

一直以来，高度集中的股权结构被认为是大股东侵占行为频频发生的“原罪”，追求分散型持股的改革之声不绝于耳。我国控制权市场属于一个飞速发展的新兴市场，市场机制、法律制度与政府监管等标准的投资者保护制度的供给与市场投资者保护需求之间存在巨大缺口。因此，在资源、信息、权力等方面具有优势的参与者，可以通过较低的成本侵占其他投资者利益，从而实现自身效用最大化。此时，若上市公司股权结构极为分散，投资者“群龙无首”并遵循“集体行为逻辑”，那么当发生外部人侵权事件时，投资者要么集体受损，要么纷纷抛售，但无论哪一种行为，都必将损害公司的市场价值，使投资者的个人收益遭受损失。由此可见，在证券市场标准性投资者保护机制尚不健全的情况下，适当集中股权结构，可以视为一种能够避免中小投资者利益受到双重甚至多重侵占的替代性保护制度。

集中型的股权结构为投资者提供保护是存在前提条件的，一是相应的标准制度不健全，二是市场上存在大股东之外的侵占主体，三是适当集中。因此，适度集中股权结构作为投资者保护机制具有权宜性。可以将上市公司追求适度股权集中的过程理解为一种动态适应的过程，即上市公司通过各种改革措施推行股权分散时，需要针对彼时的外部制度发展情况调整分散股权结构的实现速度，使之能够与外部环境相协调，以达到大股东、小股东、政府机构以及其他行为主体之间的相互制衡状态[5]。

(二)完善董事会治理机制

理论上而言，董事会领导结构的两职分离有助于形成上市公司高层治理的相互制衡，限制大股东意志在上市公司经营中的绝对体现。因此，一直以来，我国对上市公司两职分离制度的推行不遗余力。就目前的情况而言，多数上市公司都实行了董事长和总经理的两职分离制度，但实际上两职分离制度并没有实现对大股东行为的约束，甚至呈现微弱的正向关系，所以我国上市公司董事会分离型的领导结构仅是一种形式上的制度安排，未能发挥其实质的制衡效应。这一结果的出现，主要源于我国上市公司普遍存在的大股东治理模式。我国上市公司中，董事长和总经理的人事任命权力往往由大股东掌握，控股股东董事会兼任上市公司董事长的情况也屡屡出现，因此，即使董事长和总经理的人选分离，也不过是大股东统一权力的“障眼法”，自然不会也无法抗衡大股东的行为决定。因此，将董事会领导结构纳入公司整体控制权配置框架后，达到“行至而神不至”治理机制制衡作用的关键，在于优化公司人事任命机制以及激励约束机制。对于国有控股上市公司来说，要逐步改变行政任命的方式，取消上市公司高层管理人员行政级别划分，削弱行政隶属的限制，变人事任命为人事选举，逐步实现高级管理人员决策权的独立。对于民营企业来说，推动高层管理人员选举程序的规范化和透明化是限制大股东人事“指派权”的有效途径。同时，要加强对高级管理人员的激励约束机制，特别是在遇到控制权转移等重大事件时，要严格防止公司内部高层管理人员以权谋私、对大股东侵占行为推波助澜的现象出现。

(三)优化上市公司的信息披露制度

信息质量越高，企业由此获得的声誉租金越高，而投资者付出的甄别成本越低，这将极大地促进两方应用声誉机制的累积正效应实现自身利益最大化[6]。企业作为声誉信息的源泉，若能够主动地披露及时、可靠、完整的信息，启动声誉机制的良性循环，无疑是提高声誉机制最根本的措施。要实现上市公司信息披露制度的优化，首先要强调信息披露的真实性要求，严厉打击进行虚假信息披露的行为，提高对违规行为的惩罚力度；其次要进一步规范信息披露的内容、信息披露数量和质量标准，鼓励上市公司积极开展自愿性信息披露，想投资者所想，将公司发展的长期战略计划、公司未来的预期盈利、公司所承担的社会责任以及所处行业的中观风险及机遇等非财务信息展现在投资者面前，增加投资者对大股东及上市公司的认识，从而触发声誉机制的作用机制；再次要强化并购过程中大股东信息披露制度，明确目标公司大股东的披露的责任义务，增加中小投资者信息获取来源，降低搜索成本，及时披露信息，帮助投资者形成合理的声誉预期调整，做出理性的投资决策。

[1]Porta La，Lopez de Silanes Shleifer A，Vishny R．Law and finances[J]．Journal of Political Economic，1998，106(6)．

[2]William M Landes，Richard A Posner．The Independent Judiciary in an Interest-Group Perspective[J]．Journal of Law and Economic，1975，18(3)．

[3]李增泉，余谦，王晓坤．掏空、支持与并购重组——来自我国上市公司的经验证据[J]．经济研究，2005(1)：95―105．

[4]计小青，曹啸．中国转轨时期的市场机制与投资者保护[J]．经济经纬，2008(1)：148―151．

[5]陈红，杨鑫瑶．上市公司终极控制权与大股东利益侵占行为研究——基于中国A股市场的经验数据[J]．当代经济研究，2013(8)：35―41．

[6]李焰，秦义虎．媒体监督、声誉机制与独立董事辞职行为[J]．财贸经济，2011(3)：38―43．