企业开展“统借统还”业务的风险及影响分析

2015-08-04俞建忠

时代金融 2015年20期

俞建忠

(中海工业有限公司，上海 200120)

为解决下属成员单位融资难和融资贵等问题，一些企业集团往往倾向于开展“统借统还”业务。即由企业集团从金融机构取得贷款，然后分拨借款给下属成员单位使用，并按支付给金融机构的借款利率向下属成员单位收取用于归还金融机构借款的利息，由企业集团统一归还金融机构的业务。由于“统借统还”业务涉及到税收、金融、会计等多方面的政策，业务处理较为复杂，因此下面就开展这一业务对企业各方面带来的风险及影响进行简要分析。

一、“统借统还”业务对企业税收的风险及影响分析

(一)“统借统还”业务涉及的税收政策主要包括营业税、所得税和印花税

具体政策规定如下：

1.营业税。根据财税字[2000]7号《财政部、国家税务总局关于非金融机构统借统还业务征收营业税问题的通知》规定，对企业主管部门或企业集团中的核心企业等单位(以下简称统借方)向金融机构借款后，将所借资金分拨给下属单位(包括独立核算单位和非独立核算单位)，并按支付给金融机构的借款利率水平向下属单位收取用于归还金融机构的利息不征收营业税。统借方将资金分拨给下属单位，不得按高于支付给金融机构的借款利率水平向下属单位收取利息，否则，将视为具有从事贷款业务的性质，应对其向下属单位收取的利息全额征收营业税。

根据国税发[2002]13号《国家税务总局关于贷款业务征收营业税问题的通知》关于非金融机构统借统还贷款业务征税问题的规定，企业集团或集团内的核心企业(以下简称企业集团)委托企业集团所属财务公司代理统借统还贷款业务，从财务公司取得的用于归还金融机构的利息不征收营业税；财务公司承担此项统借统还委托贷款业务，从贷款企业收取贷款利息不代扣代缴营业税。企业集团委托企业集团所属财务公司代理统借统还贷款业务，是指企业集团从金融机构取得统借统还贷款后，由集团所属财务公司与企业集团或集团内下属企业签订统借统还贷款合同并分拨借款，按支付给金融机构的借款利率向企业集团或集团内下属企业收取用于归还金融机构借款的利息，再转付企业集团，由企业集团统一归还金融机构的业务。

2.所得税。《中华人民共和国企业所得税法》第四十六条规定：“企业从其关联方接受的债权性投资与权益性投资的比例超过规定标准而发生的利息支出，不得在计算应纳税所得额时扣除。”

财税〔2008〕121号《财政部国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》中规定：

在计算应纳税所得额时，企业实际支付给关联方的利息支出，不超过以下规定比例和税法及其实施条例有关规定计算的部分，准予扣除，超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。企业实际支付给关联方的利息支出，其接受关联方债权性投资与其权益性投资比例：金融企业为 5：1；其他企业为 2：1。

企业如果能够按照税法及其实施条例的有关规定提供相关资料，并证明相关交易活动符合独立交易原则的；或者该企业的实际税负不高于境内关联方的，其实际支付给境内关联方的利息支出，在计算应纳税所得额时准予扣除。

3.印花税。根据《中华人民共和国印花税暂行条例》规定，银行与其他金融组织和借款人(不包括银行同业拆借)所签订的借款合同需要缴纳印花税，税率为借款金额的万分之零点五，纳税义务人为立合同人。借款人和非金融性质的企业或个人签订的借款合同不需要缴纳印花税。

(二)对企业税收的风险及影响分析

综上所述，在“统借统还”业务模式下，无论是统借方还是资金占用的成员企业，由于税收减免政策的存在，与非执行“统借统还”业务企业比，一般情况下，营业税、所得税和印花税税负是没有增加，税负是相同的。

但需要指出的是，在统借统还贷款业务委托集团所属财务公司代理开展的情况下，由于集团财务公司为非银行金融机构，相互之间订立的贷款合同印花税不能减免，立合同人需要各自按贷款金额的万分之零点五缴纳印花税，这会导致企业的印花税税负增加。

此外，由于“统借统还”业务模式对税收减免有严格的认定，如主体资格的认定，统贷资金来源、利率、期限是否相匹配，关联债资比例的限定，对资本弱化的限制，独立交易原则的认定，地方税务机关税收征管实践的差异等等，因此执行“统借统还”业务的企业可能会面临更大的税收风险。比如：

按照《关于中国农业生产资料集团公司所属企业借款利息税前扣除问题的通知》(国税函〔2002〕837号)规定，子公司支付给母公司的利息不超过母公司贷款利率，子公司支付的利息可以在其企业所得税税前扣除。即“统借统还”业务下利息支出可以全额税前扣除，不受资本弱化管理的限制。但国家税务总局网站2011年4月12日在答复网友咨询时回复：

《国家税务总局关于中国农业生产资料集团公司所属企业借款利息税前扣除问题的通知》(国税函[2002]837号)是对中国农业生产资料集团公司个案规定，该文件未抄送全国，不具有普遍适用性。

根据《国家税务总局关于印发〈特别纳税调整实施办法[试行]〉的通知》(国税发[2009]2号)第八十五条、八十七条规定，关联债权投资包括关联方以各种形式提供担保的债权性投资，包括直接或间接关联债权投资实际支付的利息、担保费、抵押费和其他具有利息性质的费用。因此，企业集团从银行贷款后，转借给所属企业，应该认定为关联方借款。

因此可见，针对上述情况，不同地方主管税务机关在税收征管实践中可能会存在认定差异，从而导致税收风险的增加。

(三)有关建议

1.鉴于通过集团财务公司以委托贷款方式执行统借统还业务，借贷双方需要缴纳印花税。因此，为避免印花税税负的增加，建议企业集团取得金融机构借款后，直接将所借资金分拨给下属成员单位操作，合理规避印花税税负。

2.鉴于不同地方主管税务机关对财税〔2008〕121号规定的超出关联债资比例计算的利息部分。是否符合独立交易原则的认定税收征管实践存在差异，为避免税收风险，建议统借统还贷款总额最好控制在关联债资比例范围内，即金融企业为5：1；其他企业为2：1。若预计超出关联债资比例的，应在开展前充分征询地方主管税务机关的意见。

3.由于税务机关对统借统还下借贷方产生的利息支出和利息收入的税收减免有严格的认定。为避免税收风险，建议开展“统借统还”业务要按税收政策严格规范操作，且操作模式尽量简单明了，最好为“一对一”对应模式，并建立好台账。避免层层转贷，交叉转贷等行为，从而加大税收风险。

二、“统借统还”业务对企业贷款资金监管带来的风险及影响分析

2009年银监会颁布了《固定资产贷款管理暂行办法》、《流动资金贷款管理暂行办法》、《个人贷款管理暂行办法》和《项目融资业务指引》统称为“三个办法一个指引”，根据贷款新规，银行必须强化贷款的全流程管理，根据企业提供的真实完善的合同，对大额贷款采用实贷实付，受托支付的原则，控制贷款资金流向，严格贷后管理，防止过度授信和贷款被挤占挪用。银行发放的贷款不再进企业的结算账户，而是直接支付给借款企业的交易对手，实现专款专用，与借款企业的自有资金严格区分。贷款新规的出台，给企业集团“统借统还”业务的开展和银行的风险控制提出了更高的要求。

因此企业集团在执行“统借统还”业务前，应与贷款银行进行充分的沟通，避免违规发放和使用贷款。一是实务中需要规范统借统还合同，书面约定款项用途。《贷款通则》(中国人民银行令〔1996〕年2号)第十九条规定，借款人将债务全部或部分转让给第三人的，应当取得贷款人的同意。第二十二条也规定，借款人未能履行借款合同规定义务的，贷款人有权依合同约定要求借款人提前归还贷款或停止支付借款人尚未使用的贷款。二是与贷款银行确定贷款如何发放和贷款资金如何使用的细节，确保满足银监会贷款新规的要求。目前有的贷款行针对企业集团统借分用，统还以及通过财务公司统一对外支付的情况，通过对贷款资金实行延伸监控措施，做到既能够保证贷款资金用途合规，又能够满足企业集团资金管理的需求。比如对“统借统还”项下的资金借贷方统一在贷款银行开设贷款户和资金结算账户，贷款银行对贷款资金进行监管使用等等。

有关建议：

(一)尽量选择对企业集团和成员单位业务熟悉且长期合作的银行或有开展过“统借统还”业务经历的银行，可降低双方的沟通成本和监管成本。

(二)“统借统还”业务模式设置务必简单。银行出于监管的需要，往往需要提供借款方(含转借方)资金支付的合同、发票和银行流水等各种资料。贷款链条越长，银行延伸监管的要求就越多，产生的隐形成本就越高。

(三)企业集团对转贷给下属成员单位的统借资金，也要切实履行资金监管的义务，确保下属成员单位贷款资金投向符合信贷政策和合同约定。