董事会稳定性、高管权力与薪酬契约

摘 要：在现代企业中，股东聘请专业的高管来经营公司，从而希望获取更好回报。但基于委托代理问题，高管在任职过程中可能依托自己的权力去影响其薪酬水平，获取超额收益。高管薪酬的制定主要由董事会负责，因此，董事会的人事变动会影响董事会这一正常职能的发挥。基于此，本文将在确认高管的权力行为对其薪酬契约的影响基础上，试图从董事会稳定性的角度探索高管权力行为在薪酬契约上的作用路径。

关键词： 董事会稳定性；高管权力；薪酬契约

管理层权力理论指出高管在任职过程中可能依托自己的权力去影响其薪酬水平。董事会下属的薪酬委员会主要负责审查高管人员的薪酬方案。董事的更替可以带来资源和信息在公司内部和外部的循环，但董事的离职也影响了董事会在资源、信息网络中的位置。而且，董事会的成员更替还改变了董事会的力量对比，增加了公司内部的不安定因素。这些最终都会影响到董事会的监督和决策水平，给高管在薪酬契约上扩大了权力行为的空间。

一、高管权力与薪酬契约

已有研究发现高管为了获取更多的薪酬，有动机去影响薪酬契约。王清刚、胡亚君（2011）研究发现超额报酬与管理层权力具有显著相关性。Bebchuketal.（2002）认为尽管股东和董事会对高管行为进行制约，但高管仍能够获取足够的力量来影响薪酬水平。王克敏、王志超（2007）发现高管权力的增强提高了薪酬水平。因此，虽然董事会是上市公司利润决策的核心，但是有的高管往往也是董事会成员，可以通过自身的影响力引导或迫使董事会做出有利于自己的决定，尤其是当其权力较大时，就更能左右董事会的决策。综合可见，高管在薪酬契约制定存在获取私人收益的动机，高管可以通过在董事会中的权力行为，影响其薪酬契约的制定。

二、董事会稳定性与高管权力行为

（一）董事会稳定性

董事会的稳定性是从动态的视角出发，用来衡量董事会人员结构发生变动的程度，以及人员变动的频繁程度。新任董事的加入或者在职董事的辞职，就会影响董事会人员结构上的稳定性。研究表明独立董事在董事会中所占比例提高，公司的代理成本就越少，这是由于独立董事代表的是股东的利益，其比例越高，股东利益的就更容易得到保证；董事会的人员变动也会改变董事会在监督中投入的精力和专业水平，监督效力会发生变动。如新成员进入董事会，接受前任董事的工作需要一个适应期，这一个过程中，可能会产生错误决策，使组织决策效率下降。Vance（1979）的研究得出董事任职时间越长，其对公司的经营业务和战略计划就越熟悉，能够更好地为公司提供咨询与建议，这一研究结果也支持了上述观点。因此，董事会越不稳定，高管感受到的监督压力减小，其权力行为空间就扩大了。

（二）董事会稳定性对于高管权力和薪酬契约关系的影响路径

1.董事会稳定性对高管权力的影响

冯慧群、马连福（2013）研究得出董事会越稳定，其成员在越不会与管理者进行勾结，侵害股东的利益。Crutchleyetal.（2002）从动态的视角研究表明，在IPO公司中，公司董事会的稳定性越强，其后续期间绩效的改进越明显。

因此，董事会的人员结构变动，将影响其监督水平和专业判断能力，进而影响决策效率，包括高管的薪酬契约制定。薪酬委员会是董事会内设的专业委员会，多由独立董事组成，其主要职能就包括制定高管的薪酬计划。因此，高管可以借助薪酬委员将剩余利润转化成薪酬形式，获取超额收益。

首先，每个独立董事的履历不同，变动期间独立董事缺乏内部信息，容易被内部董事引导判断，从而导致监督水平下降，给了高管扩大权力行为的空间。

其次，董事会成员的变动可能会导致不同利益主体的代表在投票时所占比例发生变化，进而高管通过在薪酬委员会内的权力行为干预委员会对高管的经营业绩的正常判断，影响薪酬契约的制定。

最后，执行董事等一致行动董事导致客观上形成了围绕内部董事的公司内部团体，并且在董事会内部出现层级分化，使得高管从权力的深度上对独立董事个人的判断能力进行干预，从权力的广度则是从董事会集体决策层面影响独立董事集体的监督结果，进而影响薪酬契约的制定。

2.董事会稳定性影响下，高管权力对薪酬契约的影响

基于上文分析，董事会人员变动一个外部性就是制约高管权力行为的因素减少，使得高管权力的来源得到扩充。尽管董事会在薪酬契约制定上处于核心地位，但是高管的权力依然会在其中产生重要影响，尤其是在有强势的高管存在的上市公司中，从董事会稳定性的角度，高管可通过权力行为影响董事会的成员变动。

董事会负责向股东大会提名下届董事的人选，而掌握董事会内部话语权的高管，可以借助这一程序在合法地安置属于自己利益团体的董事。许多上市公司中的董事会的成员，都与高管在另外一家公司中同时任职，甚至是上级与下属的关系。在这种情况下，公司高层人员变动，也会成为高管为扩大权力而采取的手段，通过控制董事会选举，来安排符合自己利益的董事人员，这种“听命”高管的董事，在薪酬契约制定上会推行有利于高管管利益的方案。这样，高管就实现了将自己的权力植入董事会，进而影响董事会尤其是董事会内部的薪酬委员会，从而影响薪酬的制定过程。因此，董事会的监管如何影响高管在薪酬制定上的权力行为成为未来需要研究的关键。

三、结语

综上，要解决高管在薪酬契约上的权力行为问题，合理的治理机制设计，是防止高管权力行为的有效途径之一。董事会的稳定性与高管的权力行为关系密切，如何既保证董事会有新鲜血液的补充，又能保证现有的决策效率与监督水平至少不下降，是亟待解决的问题。

参考文献：

[1]冯慧群，马连福.《董事会特征、CEO权力与现金股利政策——基于中国上市公司的实证研究》.《管理评论》，2013（11）.

[2]王克敏，王志超.《高管控制权、报酬与盈余管理——基于中国上市公司的实证研究》.《管理世界》，2007（07）.

作者简介：刘毅（1978–），男，汉族，天津人，南开大学经济学硕士，天津高速公路集团有限公司。