康芝药业财务舞弊案例研究

黄欣

摘 要：在我国资本市场发展的 20 多年来，由于各种原因导致财务造假问题从未停止，而且有愈演愈烈势头。前有主板臭名昭著的银广夏，近有中小板情节恶劣的绿大地。2014年7月1日，在儿童药市场占据主导地位的康芝药业财务造假坐实。康芝曾因涉嫌财务造假而被紧急叫停，事件产生了极其恶劣影响，它严重影响股民对证券股票市场的态度和信心。分析研究康芝的財务造假动因，识别公司整个过程中的财务造假手段，这样有助于对相关部门起到警醒作用，对证券股票市场更加健康、真实的发展具有不可代替的意义。

关键词：康芝药业；财务舞弊；舞弊动因

1、引言

1.1研究背景

我国资本市场成立至今，市场规模不断壮大。但造假问题也日益凸显。例如银广夏、万福生科等案例。此类事件的频繁出现对证券市场和广大投资者造成了巨大损害，同时也严重威胁到了国民经济的健康稳定发展。

我们知道，证券市场中上市公司财务报告的真实性直接影响股价的起伏，财务报告信息为政策法规、契约的制定提供依据的同时也为投资者做出正确决策提供指导。基于财务报告信息具有如此重要的作用，证券市场财务造假已成为一个无可厚非的社会问题。康芝药业财务造假情节严重，使市场投资人遭受数亿元损失，中小投资者权益在当前市场环境下得不到保护问题再次引发热议，中介机构如何坚守职业操守和道德底线，再次成为了舆论关注的焦点，财务造假问题再次被推上风头浪尖。本文正是在这种宏观大环境下展开研究分析的。

2、关于公司舞弊的文献综述

2.1国外文献综述

2.1.1国外学者关于舞弊动机的研究

（1）舞弊三角理论

Lawrence Sawyer早在 20 世纪 50 年代就提出舞弊的产生需要三个条件：异常需求、机会和合乎情理。1995 年由W.Steve Albrecht进一步完善了舞弊学理论。该理论认为企业舞弊的产生是由压力、机会和自我合理化三要素组成，三者缺一不可。经营受到阻碍、财务上出现困境、资金供应不足都会给企业带来压力，企业也就产生了舞弊行为的动机。机会是指企业进行舞弊的同时又不会被揭发或者不会受到相关处罚。借口即是企业舞弊者必须找到某个理由，使企业舞弊行为与其本人的道德观念、行为准则相吻合。

（2）GONE 理论

GONE 理论是由Bologna等人于 1993 年被提出的，该理论认为企业会计舞弊由四个因子组成，它们共同决定了企业舞弊风险的程度。GONE 理论实际上表达了会计舞弊产生的四个条件，即舞弊者既有贪婪之心，又有十分需要钱时，只要有机会，并被认为时候不会被发现，他就一定会舞弊。

2.1.2国外学者关于舞弊手段的研究

美国COSO委员会采用从1987年至1997年间被SEC认定为提供了舞弊性财务报告的公司中随机选取300家进行统计分析，研究发现，会计舞弊的典型手法主要是高估资产和虚夸确认收入。Lee等（1999）选取1978年至1991年被发现存在舞弊行为的56个公司在舞弊被发现以前的会计数据，实证研究结果支持财务报告舞弊与净利润与经营活动现金流量之差相联系。

2.2国内文献综述

2.2.1国内学者关于舞弊动机的研究

刘博和韩晓琴（2012）实证研究发现：经营状况恶化、财务杠杆比加大，上市公司财务报告舞弊的可能性就越大。

郝玉贵和刘李晓（2012）采用案例研究方法，发现上市公司关联方交易舞弊的动机在于提升股价，实现解禁套现最大化之目的，而内部控制缺陷和审计失职为关联方交易舞弊提供了机会。

2.2.2国内学者关于舞弊手段或违规特征的研究

岳殿民、韩传模和吴晓丹等（2009）的研究显示，会计舞弊案件中会计信息违规披露和财务报表舞弊分别占46%和47%。其中财务报表舞弊中虚增净资产出现概率为50%，虚增利润出现概率为86.67%，分别占财务报表舞弊36.5%和63.41%。

3、康芝药业概况

海南康芝药业股份有限公司是2007年由海南中瑞康芝制药有限公司改制成立、以医药为主营业务、集科研生产销售于一体的大型医药企业，于2010年5月26日在深圳证券交易所创业板上市，是海南首家在创业板上市的公司。公司第一大控股股东为海南宏氏投资有限公司，而洪江游持有宏氏投资84.00%股份，是康芝药业的实际控制人。康芝药业曾是国内最大的尼美舒利制剂生产厂商，主营产品瑞芝清曾占其销售收入的80%以上。

4、康芝药业舞弊的手段

康芝药业此次舞弊主要采用有以下手段：

4.1 虚增利润

4.1.1少计费用，私设小金库

康芝药业私设包括洪镇在内的多个个人账户，将部分公司收入，例如仓库租金收入等直接打入这些账户，实现资金的体外流转。在2011年，康芝药业的控股子公司北京祥云药业支付销售费用465万多，因一直未取得发票，因此挂在预付帐上。2011年底，为了使合并财务报表不亏损，公司指使资金主管陈某从私设的个人小金库账户汇款500万到祥云药业财务副总周某的个人账户，周某用这笔钱做预付账款的现金收回处理，从未少计费用，虚增利润465万多。然后2012年康芝药业再通过向祥云提供广告费发票的方式，将465万多套现，归还至个人小金库。2012年用同样的操作方法虚增利润440万多。

4.1.2 提前确认收入

2011年10月19日，康芝药业的全资子公司康芝营销针对其新产品度来林在云南省的推广，与云南万萃签订了OTC推广协议，主要是要求康芝药业需要履行广告投放业务，若由于其未如约履行义务造成产品滞销等不良后果时，全部责任由其负担。在2011年12月15日，康芝营销与云南万萃签订了《产品购销合同》，约定康芝向万萃发货度来林34万多盒。12月29日，在康芝营销未按《OTC推广协议》履行广告投放义务前，康芝确认了34万多盒度来林的销售收入249.98万元，从而虚增利润156.81万元。

4.2 虚构交易

2011年经历过“尼美舒利”事件后，康芝药业财务报表显示其主打产品瑞芝清的销售收入虽然下降了70%，但其主营业务收入并没有明显下降，与2010年基本持平，且其净利润仍然为正。但不管是利润总额还是归属于股东的净利润相比2010年都是巨幅下降，呈现一种“高营收，低利润”的奇怪现象。在2011年营业收入的构成情况，尼美舒利的业绩下降了72.23%，新推出的产品度来林销售不尽人意，而成人药的营业收入却毫无征兆地上升了457.53%。

康芝药业虚构交易的过程在业内俗称走账，首先找些过票公司违规开具药品购进增值税发票，主要有揭阳嘉信等公司；然后康芝再开具增值税发票给约定好的下家，主要有广东大翔等公司；与此同时，康芝营销配合开出相应的产品入库单和出库单，还私刻印章伪造供应商出库单，完成单据的配套造假。

4.3 隐瞒关联方及关联交易

4.3.1 广东同慧

广东同慧药业有限公司在2007年7月至8月由廖娟明和朱炳强两人共同持有，各占50%股权。廖娟明时任康芝营销中心总裁办行政部经理，朱炳强时任康芝药业企管中心采购经理。2007年8月至今，广东同慧由陈登隆和陈少忠两人共同拥有，其中陈登隆与康芝药业实际控制人洪江游的履历高度吻合，陈少忠就职于康芝营销中心储运部。此外，广东同慧2007年至2011年的历次工商变更均由张俭雯办理，其身份为广东同慧员工，但张俭雯同时出现在康芝药业员工嘉奖名单上，获得“2011年度表扬奖”。但康芝药业在招股说明书和财报中，均说明广东同慧仅仅是客户，而非关联方。说明康芝早在IPO前就隐瞒了与广东同慧的关联关系。

4.3.2 海南中瑞

海南中瑞在2007年是以关联方的身份进行了交易，2008、2009、2010年是没有交易，2011年和2012年以客户的身份进行交易，并且在不考虑子公司应收款的前提下，它的应收款余额排名第二。海南中瑞的法人代表陈海真曾担任康芝药业第一届监事会主席等重要职位，并在其担任高管期间就用化名“陈真”担任海南中瑞法人代表。

5、研究结论与启示

5.1 研究结论

本文通过康芝药业的案例分析，结合定量与定性分析，得出结论康芝药业采用的舞弊手段有虚构交易、虚增利润以及隐瞒关联方、关联交易。并总结出以下舞弊动因。

（1）粉饰业绩迷惑投资者

一方面这是职业经理人为了获取声誉、报酬等需要，另一方面是公司大股東为了获得更大的股票收益的需要。康芝药业在遭遇“尼美舒利”事件的重创后，为了挽救投资者的信心，选择了舞弊，也造成了即便在瑞芝清销售大幅度下降，净利润还为正的奇怪现象。

（2）股权结构集中度高

康芝的实际控制人洪江游先生对公司的控制权达到50.82%。并且他同时负担了公司董事长和总经理职务，扮演着大股东、治理层和管理人员等多种角色。公司的股东大会，董事会以及监事会基本由大股东掌控，而许多中小股东则无法有效地监督公司。

（3）大股东解禁股套现

根据康芝药业IPO招股书中写明，大股东宏氏投资及包括洪江游在内的多名高官均需承诺自康芝2010年5月26日上市起，三年内不得抛售公司股票。2013年恰逢康芝药业大股东限售股解禁，公司股价上涨，更有利于大股东获取高额的投资收益，此时财务舞弊手段掩盖真实不佳业绩可以使股票套现价值最大化。

（4）中介机构缺乏公正

由于诸多原因，我国的外部审计仍处于弱势，审计人员的独立性和执业能力有待提高，法律意识和法制观念需要加强，风险意识薄弱。在本案例中，审计单位全然不顾财务数据的大量疑点，对被审计单位出具了标准审计报告，而该审计所多次为有问题的企业出具了无保留意见审计报告；不仅如此，券商海通证券也是劣迹斑斑。

5.2 研究启示

（1）优化股权结构

对于康芝药业，其掌权人洪江游的持有股权高达50.82%，呈现“一股独大”的状况，股东之间的利益得不到有效制约，这使得洪江游在公司的经营决策上具有绝对的决定权，为其舞弊垫下基础。由此可见改进上市企业股权分布是非常有必要的。所以，本文列举以下建议：

①优化股权结构，形成良好的各股东间相互监督制约的关系。

②为了得到健全的治理结构，需要对内控建设进行有效的监督，不断改进，提高效率。

③应当保证上市企业具有较强的独立性。这里特别要加强管理公司监事会及独立董事，使得他们发挥监督制约的作用。

（2）规范中介审计等行为

整个康芝药业事件中，不得不提中介机构这一“帮凶”角色。对此，本文提出以下建议：

①加大注册会计师的审计力度。注册会计师应当在审计过程自始至终坚守职业怀疑以及独立性，在进行风险评估、设计审计程序、搜集审计证据等时应该始终以保证审计质量为首要目的，不为任何经济利益而损害审计质量。

②各大报业及券商宣传某公司股票时，应当对其发表的评论负责。不根据表面现象盲目宣传股票，应当进行适当的调查了解，发挥一定的监督作用，以免误导投资者。

（3）健全股东诉讼制度

管理当局及大股东可以说是上市公司舞弊的始作俑者，他们往往能从中获取高额的收益，而一大批中小投资者的利益就得不到保障。但当下相关法律制度依旧没有给予中小投资者更多的权利去起诉那些肆意操纵关联交易定价以牟取自身利益的大股东，所以，中小投资者普遍没有较大的热情去监督管理当局等。为更好的制约大股东与管理当局不顾大局利益的行为，本文提出以下建议：

①设立相关机构，保证中小投资者合法利益。中小投资者与其他各方相比，在市场上都是一个较弱的角色，所以小股东一般不主动地去制约大股东。因此需要建立一个组织来避免中小投资者的权益不受到侵害，调动他们对大股东起到的监督制约作用。

②建立股东代位诉讼制度。按照本国法律，监管当局对与企业有委托与被委托的关系。当上市公司的大股东与监管当局一起串通以牺牲公司利益谋取私利时，上市公司有权追究其责任，但小股东却没有这种权利。那么在上市公司处于大股东的控制下，当然也就不会提出诉讼，这就必然导致最大的受害者就是中小股东。西方国家为了弥补这一制度的缺陷，提出了股东代位诉讼制度，即在公司侵害股东利益时，而公司并没有追究相关人员责任，则股东可以依照法律程序代表公司对相关违规人员提出诉讼，追求赔偿。这种制度下，小股东不再是哑巴吃黄连，有苦说不出，有效地制约了大股东的行为。（作者单位：上海大学）

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