国有企业混合所有制改革下的公司治理

陈爱莲

摘 要：在混合所有制改革的成为当前中国经济事业主流的大背景下，国有企业作为国民经济的重要组成部分，成为贯彻落实混合所有制改革的主要对象，其改革的目标和成效至关重要。通过分析国有企业混合所有制改革形成背景和原因，指出其存在的问题，并基于公司治理的视角提出相应的完善举措。

关键词：国有企业；混合所有制改革；公司治理

一、前言

在新常态下，我国经济发展处于创新驱动和升级转型的关键时期。国有企业进行混合所有制改革，是深度融入社会主义市场经济，更好适应新常态、积极引领新常态最有效的路径选择。国有企业实行混合所有制改革，对于完善国有企业股权结构、董事会结构、监事会和经理层管理制度以及相互之间的权利制约与监督，健全信息披露制度，促进有效公司治理的形成具有重要作用。同时混合所有制改革有利于改善国有企业“行政化”政企难分的顽疾和民营企业在其发展过程中所形成的浓厚的“家族化”色彩的问题。最终有助于提高国有企业营运效率、提升民营企业社会形象，进一步促进公国有资本与非公有资本的优势结合，实现双赢。

二、国有企业混合所有制改革背景和原因

党的十八届三中全会明确提出积极发展混合所有制经济，即国有经济、集体经济、私营经济和个体经济等多种所有制主体相互融合而形成的经济形式，是我国基本经济制度的重要实现形式，这是一个重要的理论创新。

自2014年开始，中央改革领导小组便奔赴各地进行密集调研，全国多个省、市、地区国企改革意见相继出台，标志着国有企业混合所有制改革进入加速发展阶段。由此可以看出，推进混合所有制经济是大势所趋，其主要目的是为了深化国企改革，借助私企和个人的资本以及他们本身的创新精神来改善国有企业的资本运营模式和商业模式。

三、国企在混合所有制改革中存在的问题

（一）一股独大问题。大多数国有企业，国有股持股比例都在50%以上如中石油、中石化。非公有制经济主体参与到国企中，由于经济实力和产业政策的限制，占股相对较少，对国有股难以形成制衡，只能被看作是被动的财务投资者。国有股“一股独大”掌握话语权，依照自己的方法进行经营管理决策，导致民营资本无法有效发挥自己的优势，合法权益得不到有效保护。

（二）行政化问题。虽然国有企业按照现代企业的管理制度建立了董事会、监事会、股东大会等“三会制度”，但董事会的权利实际上是由有关政府部门或政府机构代表国家作为所有者来行使的。党委组织部门决定国有企业董事会和经理层的选聘、任命以及薪酬水平，而不由市场决定，未真正建立法人治理结构，由此导致公司内部人控制、信息不透明以及内部关联交易等问题，非公有制经济主体的利益受到侵害。

（三）经理人的激励和约束机制问题。随着混合所有制企业规模的不断扩大、股权的分散、经营的复杂性不断增加，经理人按照自己的方式行使自由裁量的权力将增大，董事会很难直接对经理人施加有效的激励和约束机制。虽然信息披露机制能够解决股东与经理人之间的由于信息不对称造成的部分问题，但由于监督成本高昂，使得股东对于激励和约束经理人的积极性不高。因此，如何确保经理人按照股东的意愿进行经营决策，并对经理人进行有效激励和约束是国有企业混合所有制改革中需要解决的问题。

（四）国有资产流失问题。国有企业以收购非国有企业资产或者股权的方式组成混合所有制企业时，由于资产的多样性、复杂性以及信息的不对称，双方很难以公允的市场价值达成交易。例如：2014年5月华润燃气被爆出以2.65亿收购武汉通宝燃气“空壳”的事件，这一收购案被举报认为是高溢价收购亏损资产。通宝燃气自成立后就处于年年亏损状态，企业的经营仅靠贷款支撑。[1]而且收购时2616万注册资本金的对价为2.65亿元，被认为是高溢价收购。为什么公司濒临破产还能卖出如此高价？由此看出国有企业以收购非国有企业资产或者股权的方式组成混合所有制企业时，容易造成国有资产流失。

四、国有企业混合所有制改革下公司治理的完善措施

国有企业要增强企业竞争力和提升经营业绩，完善的公司治理必不可少。公司治理的本质是通过公司股东等治理主体对经理人的监督与制衡，以解决利益相关者之间由于信息不对称而产生的道德风险和逆向选择问题。发展混合所有制企业，提高我国经济的综合竞争力就必须建立起现代企业制度和有效的公司治理机制。

（一）健全国有企业治理结构

1.股权结构。改变国有股“一股独大”现状的关键是在国有资本与非国有资本之间合理的分配股权结构。混合所有制改革，国有企业应根据行业与产业的具体情况，制定相应的政策。在非竞争性领域可以允许非公有资本以参股形式进入，如公交、输电、管道燃气和自来水等，适当降低公有资本的股权比例，但是为了防止非公有资本控股，国有股份需要保持大股东的地位。竞争性领域企业的股权结构则可以由市场决定，如制造业、商业、服务业等；进而有效地吸引非公有资本进入混合所有制公司，保持一定的非国有资本持股比例，保障民营资本的发言权，在确保国有资本的发言权的同时，防止民营资本被“剥夺”形成公司治理的良性改善，使权力从一元化走向多元化。

2.法人治理结构。大型国有企业与其所有制经济组成新的混合所有制企业后，必须按照公司治理结构的要求，建立规范的委托代理制度，构造法人治理结构，并形成对高管层激励和约束机制。在治理结构设置上，在董事会中应尽可能安排非公有资本的代表，给予非公有资本参与决策的权限，以此保护非公有资本股东的利益，增强非公有资本参股国有企业的动力。在监事会的设立上应考虑国有资本与非公有资本股权结构的差异，在国有资本控股时应给予非公有經济主体更多的监督权，而在国有资本参股的混合所有制企业中，国有资本应该拥有更多的监督权。在经理人员选聘方面，可以在职业经理人市场中选聘企业高管，由董事会决定高层经理人员的选聘，并依据市场水平决定高层经理人员的薪酬和绩效水平。

（二）创新公司治理机制

1.职业经理人。针对职业经理人激励约束机制，采用中长期股权激励和精神激励相结合的方法，同时，应通过国家法律法规、财务制度、公司章程和合同契约对职业经理人进行外部硬性约束。在职业经理人的选聘中引入竞争、更新和淘汰机制，使职业经理人的利益及职业发展前途与企业命运紧密相连，废除经理人员的国家干部身份和行政任命制即去行政化。

2.信息披露机制。在混合所有制公司治理过程中，由于各利益相关者接触信息的渠道是相同的，应建立对内、对外信息披露机制，保护股东利益。建立内外部信息披露机制可以形成监督合力，借助互联网等现代化信息技术，提高监督范围和力度，可对董事会、职业经理人的行为进行有效监督，防止国有资产流失。

3.监督机制。混合所有制企业的监督机制应考虑从内部和外部两方面来设计，内部监督主要是由国资委、股东、董事会、监事会、高级管理层所形成的监督机制，外部监督包括社会媒体、第三方审计机构和社会公众所形成的监督机制。

五、结束语

混合所有制的形成是所有权改革渐进推进的结果，是中国文化中变通、中庸思想的体现。通过混合所有制改革，完善法人治理結构，修改公司章程，改组董事会、监事会，为政企分开创造产权条件；剥离不良资产，提升公司业绩，增加股东价值，大大提高了公司的整体竞争力；拓宽融资渠道，激活业务板块，实现资源整合，实现整体协同效应。（作者单位：重庆理工大学财会研究与开发中心）

参考文献：

[1] 李大守.防范混合所有制改革中国有资产流失的几点措施[J].新经济，2015.：5-6.

[2] 高瑞霞.关于当前国有企业混合所有制改革下股权激励问题的若干思考[J].新经济，2015.：5-6.

[3] 谭麟.国有企业混合所有制改革治理结构设计[J].经济与管理，2015：96-98.

[4] 刘泉红.董事会职权改革与央企治理机制的关联度[J].企业发展，2014：36-44.

[7] 杨红英.国有企业混合所有制改革中的公司内部治理[J].技术经济与管理研究，2015：50-54.

[8] 唐克敏.混合所有制改革面临的主要难题与对策[J].经济问题，2015：1-8.

[9] 赵春雨.混合所有制发展的历史沿革及文献述评[J].经济体制改革，2015：48-53.