关联方关系识别及其信息披露问题

□文/乔 黛

（中原信托有限公司 河南·郑州）

财政部于2006年2月15日颁布了《企业会计准则第36号——关联方披露》（以下简称准则36号）以代替《企业会计准则——关联方披露》，从关联方的界定、企业关联方的构成、关联方交易及其披露等方面都表明我国已经形成一套比较完整的关联方会计规范体系。根据准则36号第二章关联方第三条的规定：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。在存在控制关系情况下，不仅可能影响报告企业与控制方之间的交易，而且也足以影响报告企业与其他各方的交易。企业与关联方发生关联方交易的，应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。

一、上市公司关联方关系判别标准分析

我国企业会计准则对企业关联方关系的认定做出了相关规定，以方便对关联方关系的判断。归结起来，认定关联方关系有两个因素：一是企业的资本纽带关系。例如：母公司与子公司之间的关系；同属一个母公司的子公司之间及企业与其联营企业、合营企业之间的关系等。二是企业的关键人员关系。例如：企业的主要投资者个人及其关系密切的家庭成员与企业之间的关系；企业与重要投资者个人或其家庭成员共同控制或施加重大影响的企业之间的关系等。对于上市公司的关联方关系而言，《企业会计准则》、《深圳（上海）证券交易所上市公司规则》（以下简称《上市公司规则》）、《公司法》等法律、法规及规范性文件中都包含了相关的内容，但其中存在些许差异。

（一）上市公司关联股东判别标准的差异。《企业会计准则》采用控制、共同控制和重大影响三个判别标准；《上市公司规则》采用控制权或持股比例（5%以上）两个判别标准；《公司法》采用的是控制权判别标准。

（二）关联自然人判别标准的差异。《公司法》仅包括了上市公司层面的职务关联自然人，没有界定关联自然人关系密切的家庭成员；《企业会计准则》和《上市公司规则》则既包括上市公司层面又包括对上市公司拥有控制权的法人层面的职务关联自然人及其关系密切的家庭成员；但《上市公司规则》相较于《企业会计准则》剔除了对上市公司拥有控制权法人的董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员。

二、上市公司关联方关系及其信息披露存在的问题

（一）关联方界定范围不明确。《企业会计准则》对于关联方的界定，没有给出确切的定义，只是给出一定的判断标准：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。但是对于间接共同控制、间接重大影响方面没有界定为企业关联方。对表面上不是而实际存在关联方关系的也没有相关的具体规定。关联方界定范围过于狭小，为上市公司利用关联方交易操纵利润留下了较大的操作空间。

（二）对关联交易的披露不够充分。目前，我国的许多上市公司对关联交易的披露主要体现在销售产品、材料采购、委托加工产品、提供资金等，而且对这些生产性关联交易也只是做一些简单披露，未做出充分陈述，或者避重就轻，隐瞒重要信息，如关联融资、关联交易相关人员的薪酬、研究或开发项目的转移等。而对于非生产性关联交易未按准则36号进行相关披露。尤其是在资产重组方面，若资产重组在关联方之间进行，那么很有可能存在利益的转移，而公司财务报表及附注未对其进行披露就发生了披露失真的情况。

（三）对关联交易的要素披露不够完整。关联交易的构成要素如上所述至少要包括：交易的金额；未结算项目的金额、条款和条件，以及有关提供或取得担保的信息；未结算应收项目的坏账准备金额和定价政策。根据上文关联交易要素披露情况的数据可知，绝大多数上市公司要么不披露、要么披露不完整，使得财务信息的使用者不能够从中获得实质性的有用信息。交易金额、定价政策往往不予披露；即使披露，也未说明相关资产是否经过正规的审计评估，是否按照独立企业的核算原则进行定价等，使得投资者很难了解到关联交易的真实情况。

（四）对交易价格的确定原则披露规范有些简单化。披露规范的简单化，可能会使得一些上市公司在披露相关内容时无所适从，而另一些上市公司则会钻披露规范的空子逃避披露监管。从上市公司的实际披露情况来看，不少上市公司对交易的价格未作明确的说明，或者说法多种多样，令财务信息使用者理解起来过于困难，从而导致披露的信息也很有限。

三、上市公司关联方关系及其信息披露问题原因分析

由于体制的原因，我国上市公司大多是国有企业通过改制或者重组之后的产物，即大部分上市公司与其控股股东先天就存在关联关系，很可能存在产权不清的情况，使得上市公司从上市之初就产生了非公允关联交易的可能。关联方交易具有名目繁多、交易频繁、涉及面广又不太规范的特点，这也说明关联方披露在披露完整性、准确性等方面需要进一步改进。

（一）企业的最终经营目的都是最大限度的获得利益。为此企业几乎是想尽各种办法。从企业经营者的角度来讲，经营者很可能利用关联方之间的买卖交易来进行收入的虚增和费用的虚减。存在关联关系的其中一方可能利用职权的便利来促成与其他关联方的交易，并制定或高于或低于公允价的交易价格，从而通过影响企业的财务经营活动，进而影响企业的业绩。

（二）证券发行的一些不合理制度使得整个社会的资源配置流向违背经济规律，导致了目前我国关联交易的大量存在，并促使上市公司为了保“壳”或者借“壳”上市、配股、摘牌等动机利用关联交易进行盈余管理。

（三）公司治理结构的不健全，使得控股股东为了谋取自身利益的最大化，操纵关联交易获取暴利，或者通过关联交易转移部分利润以达到获得超过股东平均利润率的超额利润。

四、上市公司关联方关系及其信息披露改进建议

（一）针对披露关联交易要素中存在的问题。本文认为在披露时至少应包括：定价方法和定价基础；重大关联交易是否公平、合理的声明或意见；对非公允的关联交易，应说明转移金额与公允价格的差异，并披露该交易对公司当前及长远发展产生或可能产生的影响。

（二）完善上市公司治理结构。导致我国关联方披露出现问题的一个重要原因是由于我国上市公司普遍存在的“一股独大”现象，即大股东单一且其持有股份远远超过其他股东的现象，而改变此现象的唯一方法就是实现公司治理模式由行政型向市场型的变革，使投资主体多元化和公司股份分散化，至少能使其他股东团结起来在表决权上能与大股东抗衡，从而改变上市公司利益主体过于集中的局面。

（三）加大审计机构以及会计师事务所对重大关联交易的审计力度。要求上市公司发生对财务和经营成果产生重大影响的关联方交易时须聘请会计师事务所或审计机构对其进行专项审计，发表真实审计意见，并将其作为信息披露的内容之一。

（四）加快社会监督机制建设，加大社会监督力度，加大监管和执法力度，实行操作性强的量化标准。对没有遵守《企业会计准则》和信息披露准则的披露行为进行惩罚，对已造成实际损失的更应该严惩。当公司控股股东迫使公司进行非正常的商业行为，给第三方构成利益损失时，应对其行为所产生的后果承担相应的责任。

关联交易属于中性经济范畴。既不属于单纯的市场行为，也不属于“暗箱”操作。由于关联方在会计核算和审计过程中的特殊性，对企业关联方关系及其信息披露的问题成为整个会计行业及相关利益行业乃至全社会关注的焦点。一方面由于在关联交易过程中存在极大地获利空间，一些企业为了获取暴利操纵交易关系、虚增利润，会影响会计使用者的决策。对于此项交易内容必须加以重视和规范，处理好关联方交易。另外，关联交易可以充分利用企业内部资源，降低交易成本，提高经济效益，实现公司的运营目标。

[1] 聂嘉.诌议企业会计准则第36号——关联方披露[J].决策与信息（下半月刊），2008.9.

[2] 郝素花.关联方交易的识别与判断[J].财经界，2010.14.

[3] 王永华.关联方及其交易：会计准则与税法规定的差异及协调[J].财会月刊，2011.10.

[4] 蒋南，王倩.对于上市公司关联方判别彼岸准的探讨[J].中国乡镇企业会计，2011.1.