浅谈跨国公司母公司对子公司的环境法律责任

王泽龙

摘要：在经济全球化的背景下，跨国公司在世界经济活动中的重要性日益凸显。而跨国公司作为国际直接投资的重要方式、作为经济全球化的主要载体，在对世界经济的发展做出巨大贡献的同时，也对东道国生态环境的恶化有着不可推卸的责任。作为跨国公司整体结构中重要组成部分的海外子公司，在法律上是根据所在国法律设立和经营的独立于母公司的东道国法人，但在其经营过程中为满足母公司全球目标的整体利益而损害东道国利益是一个经常性的可能与事实。如何在某些特定的法律关系中确认公司人格否认作为公司人格独立的必要而有益的补充，应当成为国际经济法律体系重构进程中不可忽视的问题。

关键词：揭开公司面纱原则；跨国公司；母公司；子公司；法律责任

一、公司法人人格否认制度——“揭开公司面纱原则”理论的适用

法人人格否认，在英美法国家称为“揭开公司面纱”。法人人格否认原则是美国法院在19世纪末20世纪初创立的法律原则，其含义是指在承认公司具有独立法人人格的前提下，为了阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益以及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否定公司的独立人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或社会公众直接负责。

随着现代工业的发展，出现了一些高度危险的经营领域，工业事故频繁发生，同时致人损害的侵权行为也逐渐普遍。公司的侵权行为的受害对象扩大到任何不特定的人，即非自愿债权人。这些非自愿债权人通常对公司缺乏了解，也没有机会同公司进行讨价还价，采取自我保护的措施，当公司从事了侵权行为，有限责任制度常常使受害人得不得足够的赔偿，从而被迫地承担了公司风险经营的损失。因此，我认为否认公司独立人格和有限责任可以给侵权行为制度提供一个更广阔的发挥空间。

根据《联合国跨国公司行动守则》（草案）中的定义，跨国公司是指由分设在两个或者两个以上的国家的实体组成的企业，而不论这些实体的法律形式和活动范围如何。这种企业的业务是通过一个或者多个决策中心，根据一定的决策体制来经营的，因而具有一贯的政策和共同的战略措施。正因为跨国公司的母子公司之间存在着密切的联系，母公司可以对子公司施加重要影响，分享共同知识、资源以及分担责任，从而使跨国公司的诸个实体构成了一个单一的经济体，同时也为分析跨国公司对于其子公司的债务的承担提供了法律基础。

跨国公司的诸实体中，由于母公司和子公司之间具有相互独立的法人地位，这在一些情况下成为了母公司逃避承担子公司责任的理由，虽然母公司是造成东道国严重环境污染的始作俑者。在考虑如何冲破传统观念的控制，由制造环境污染的元凶——跨国公司的母公司来承担责任时，运用英美公司法中的“揭开公司面纱”原则不失为一个良好选择。从目前英美法的实践上来看，为了追求公平正义，维护社会利益，英美国家的法院往往会拒绝一个合法成了的公司的独立法人地位，直接探究公司和股东的真实关系。它否认了公司在某一个特定的法律关系中具有法人资格，而由公司的股东直接对公司债权人承担赔偿责任，对于跨国公司来说，就是要由跨国公司的母公司直接对子公司的债务承担责任。

二、母公司对子公司承担责任的理由——以印度博帕尔惨案为例

跨国公司作为发达国家发展和资本主义全球化的工具，其通过向发展中国家转移高污染、高耗能产业，转移洋垃圾和毫无节制的在发展中国家开采自然资源而又不注意采取保护措施等方式，为其母国（即发达国家）带来巨大经济发展，但同时也给东道主国（即发展中国家）甚至全球的生态环境造成严重的破坏。

第一，由于跨国公司常常通过子公司从事高度危险性和高污染性的经营活动，一旦发生事故的话，作为决策者的母公司却不用承担法律责任，而通常子公司倾尽资产也无法承担由此造成的损害赔偿，就使母公司逃脱了本应承担的社会责任。所以，要求跨国公司承担责任是跨国公司在经济全球化中日益重要的地位和影响的必然要求。

第二，如果在任何情况下母公司都不对其子公司的债务承担责任，那么母公司就会滥用有限责任原则，利用子公司来从事具有较高风险性的经营活动，使子公司成为谋取利益和逃避责任的工具。所以，应该事先规定在某些特殊情况下排除有限责任的适用，让母公司对其子公司的债务承担法律责任，这就可以在一定程度上防止母公司滥用有限责任原则，在制度上遏制跨国公司独立制度来谋取非法利益。

第三，子公司在从事高度危险性的活动时，由此造成的损害可能非常严重，子公司根本无力负担这种损害赔偿，在这种情况下就应该由母公司承担责任。印度博帕尔惨案就是母公司对子公司承担法律责任的一个很好的例子。在该案中，美资联合碳化物印度有限公司是美国联合碳化物公司的印度子公司，由于该子公司的工厂是由其母公司设计的，而且该工厂的出气设备设计太差，而且也没有安装应急预警系统，但是美国母公司仍然将剧毒气体“甲基异氰酸盐”在博帕尔工厂大量贮存，以至最后发生惨剧。显然，美国母公司对惨案的发生负有直接责任，该案最终由母公司美国联合碳化物公司支付了4.7亿美元的损害赔偿金。

三、小结

从以上分析可以看出，跨国公司是多个实体组成的企业，其中母公司和子公司之间具有一贯的政策和共同的战略，子公司在跨国公司体系中受到统一的领导和指挥，因此，子公司在东道国产生了环境责任，而又可以证明子公司产生该环境责任的关键决策权和控制权在跨国母公司手中的话，就可以根据英美公司法上的“揭开公司面纱”理论来追究母公司的法律责任。这种做法不仅出于对公司社会责任的考虑，并且通过“揭开公司面纱”理论的应用，可以在一定程度上防止跨国公司对于其法律责任的逃避。在具有高度危险性和污染性的生产活动中，如果造成的环境村还极其严重，在子公司无力承担责任的情况下，揭开公司的面纱，使隐藏在面纱之后的实际决策者母公司承担环境责任是一种必要而有效的做法。