我国企业并购存在的非财务风险控制研究

□文/苏 清

（河北经贸大学 河北·石家庄）

一、企业并购风险概述

企业并购风险广义上是指由于企业并购未来收益的不确定性，造成的未来实际收益与预期收益之间的偏差；现实中，我们主要研究的是狭义的并购风险，即企业在实施并购行为时遭受损失的可能性，也就是企业并购面临失败的可能性。并购风险的大小通常与企业并购活动的不确定性有关。不确定性是风险存在的前提。界定企业并购的风险，目的是为了识别风险，了解风险发生的可能性、风险的性质，从而能够更加全面的防范风险。

二、企业并购中非财务风险分类

（一）决策风险。企业实施并购决策的首要问题是要进行目标企业的选择和对其自身并购能力的评估。在我国企业并购实践中，很多失败的案例都是由于并购企业忽略这一环节中存在的隐性风险而“惹祸上身”。

1、外部竞争环境中存在的风险。并购前企业首先要分析其所面临的外部竞争环境，尤其是产业的结构特性、发展前景、竞争程度、市场状况、进入壁垒的高度以及产品生命周期等诸多因素。如果是正在处于快速发展时期的产业，相对于竞争对手而言，企业的核心能力正处于增强期，企业应当首先考虑横向并购和纵向并购。如果是处于衰退时期的产业，混合并购战略应该更符合企业降低风险的意图。

2、盲目自信夸大自我并购能力而产生的风险。一些企业受舆论宣传的影响，只是笼统地认为并购可能带来某种利益，或者是在看到竞争对手实施了并购就感性地为了虚荣而产生并购的冲动。或者一些企业只是看到了竞争中劣势企业的软弱地位，就产生了低价买进大量资产的动机，但于其自身却没有充分估计到改造这种劣势企业的能力非常有限，没有意识到这一点的企业往往做出错误的并购决策，陷入低成本扩张的陷阱。

3、恶意收购风险。一般被恶意收购的公司具有如下特点：①股份的自由流通性，敌意公司通过收购目标企业在证券市场上流通的股份，从而不需要经过目标公司管理层的同意就可以强行取得控制权；②流通股股权的分散性，股权的极度分散使得任何单个中小股东都无法对企业的重大决策造成影响，且在流通股股东中，投资、投机性股东占绝大多数，不愿意付出努力改善企业的经营业绩。这种搭便车行为加大了被恶意收购的可能性；③企业资产质量的优良性，企业资产质量是企业盈利能力的主要影响因素之一，上市公司的整体吸引力在很大程度上取决于此。被敌意收购的可能性最大的尤其是那些具有民族资产的企业。

4、信息不对称风险。企业作为一个集多种生产要素和多种关系于一身的综合系统，具有很大程度的复杂性，并购实施方很难在较短时间内做到全面的了解和逐一辨别真伪。由于企业经常处于不完全竞争的市场中，因此信息不对称的问题普遍存在。在优势企业对目标企业进行并购时，由于信息不对称和道德风险的存在，被并购企业的高管人员很容易为了达到私人目的而向并购方隐瞒事实。例如：企业潜亏或有债务、技术专利等无形资产的真实价值等对自身不利的信息，甚至杜撰有利的信息，使优势企业的决策人基于错误信息、错误的评估而做出错误的决策，导致并购成本增加甚至并购失败。

（二）整合风险。根据贝恩管理咨询公司从全球范围内对企业并购的失败案例进行统计分析显示：80%左右的企业并购失败直接或间接源于企业并购的后期整合，而只有20%左右的失败案例出现在并购的前期交易阶段。可见，企业并购交易的结束，并不意味着并购的成功，相反，企业开始进入真正的并购关键期。

1、人才流失风险。据有关数据表明：在许多实施并购后的企业经营中，第1、2年的主管人员流失数量占并购前管理人员的40%～50%，是正常人才流失的3 倍以上。不同企业文化的冲击使得被并购企业管理人员无法接受新的企业文化与原有文化意识的冲突，经营模式的植入和原有企业模式的冲突，使得管理人员不能顺利完成任务和处理关系。此外，薪酬制度的不完善也促使高管没有留下来继续工作的理由。

2、企业文化差异风险。企业文化是在空间相对独立、时间相对漫长的环境下形成的特定群体一切生产活动、思维活动的本质特征的总和。并购双方能否达成企业文化的融合，形成共同的经营理念、团队精神、工作作风等都受到很多因素的影响，同样会带来风险，由于企业文化不能够很好地融合而产生分歧导致并购陷入困境的企业不在少数。

文化的潜在冲突取决于“并购整合工作的范围和深度”，并购整合工作越多，实现成功的并购整合就需要越缜密的协调。由于国家层面和地方分区的社会和政治制度形成了管理发展和应用的背景环境，不同国家和不同地域的制度差异导致了截然不同的管理方法。当两地域之间制度差距很大时，两个公司劳资双方的冲突有可能增加。在一项对意大利实施并购的几十家公司的分析中发现，文化差异和并购后绩效有正相关关系。

3、经营、技术、管理风险。并购后的企业必须认真研究分析，通过改善经营方式，甚至生产结构，并加大产品研发力度，严格控制产品质量，及时地调整资源配置，以使并购活动真正实现经济上的互补性，达到规模经营，谋求经营协同效应，否则就会出现经营风险。例如：企业本想通过并购进入新的领域，实现多元化经营，而在新领域的成长受到阻碍时，往往会使并购企业陷入困境。

实施并购后，并购方如果不能采取有效的办法让人力、物力、财力等各方面达到互补，也就不能把各项资源真正有机结合起来，从而不能实现规模经济和经验的共享补充，其结果只能是一味地重复低水平的建设。

此外，并购后管理人员、管理队伍能否得到合适配备，能否找到并采用得当的管理方法，管理手段能否具有一致性、协调性，管理水平能否因企业发展而提出更高的要求，这些潜在的不确定性，都会造成管理风险。

三、企业并购中非财务风险的控制

（一）企业面临的竞争环境风险的控制措施。在实施并购前对目标企业所处的外部环境包括行业准入、竞争机制等进行缜密的调查和研究。我们可以借助产业吸引力评价工具和产业相关性评价两种分析工具来辅助企业进行并购决策。

产业吸引力可以从以下四个方面进行评价：成长性，可以通过市场规模、增长率、生命周期中的阶段、国际市场规模、销售额的稳定性等指标进行衡量。获利性，可以通过利润、经济增加值及其稳定性进行衡量。可进入性，可以通过产业集中度、开工率、进入壁垒、渗透难度、价格弹性等进行衡量。环境条件制约，分析社会、法律的制约和劳动力的制约。产业相关性主要体现在价值链的相关，如市场相关、生产相关、技术相关、采购相关、基本活动相关、管理技术相关等。

一般来说，按相关性原则选择并购战略，可以获得以下优势：将不同经营业务的相关活动合并在一起运作，降低成本；关键技能、专有技术或管理秘诀由一种业务有效地转到另一种业务；在新的经营业务中分享共同品牌的信誉；以能够创建有价值的竞争能力和协作方式实施相关的价值链活动。

（二）企业并购能力即核心竞争力风险的控制措施。把增强企业核心竞争力作为目的参照，可以帮助我们来选择是否并购目标企业。被并购企业的核心资源是进行企业并购所要获得的最终价值，实施并购的企业以此增强其核心竞争力和持续发展能力，这就要求企业注重战略并购。特别在跨行业混合并购中，更要对目标企业所处的行业从战略的高度进行宏、中、微观审慎地考察，对目标企业的核心竞争力和增长潜力进行全方位的评估和判断。

（三）企业信息不对称风险的控制措施。在锁定目标企业后，企业要通过各种渠道搜集大量信息，包括目标企业外部的产业环境信息，如产业发展阶段、产业结构等；内部的财务状况信息，如资本结构、盈利能力、财务组织以及资产负债表中和现金流量表中的各项数据；高层领导信息，如能力品质、生产经营、管理水平、组织结构、企业文化、市场链、价值链等，以改善并购方所面临的信息不对称。这种调查通常被称为谨慎性调查，也叫尽职调查。

尽职调查的内容多种多样，根据实施并购方的要求各有不同，但是很多关键的调查条款会对并购产生极大影响，甚至决定并购的成败，因此这些条款被称作“表演终结者”，这意味着使被并购者弄虚作假之处原形毕露。并购方可以设定严密的调查条款，根据调查制定出更加合理的并购策略来降低并购过程中的风险，以确保并购的成功。

（四）企业协同效应风险的控制措施。通过对协同效应的识别对所有可能成为收购目标的企业进行协同的识别与综合评价。其结果便可以作为收购方在并购前进行目标企业筛选的依据。

在识别经营协同效应中，可以运用价值链的概念，即当并购双方具有相关的技术、相似的价值链活动、交叉的销售渠道、共同的客户或者其他竞争性的有价值的联系时，并购企业可以通过并购获得竞争优势潜力。在识别财务协同效应中，可以借助波士顿矩阵分析方法，将双方业务组合中不同业务的现金需要进行评估，判断哪些是金牛、哪些是问题、哪些是明星、哪些是瘦狗，以便为企业在业务间转移资源形成最佳组合。

在识别管理协同效应中，主要强调人力资源的能力和其他业务的竞争力能否在被并购企业中产生良好的协同关系。

（五）企业整合风险的控制措施。企业除明确整合的内容和对象外，还要注意如何识别“协同”的机会以及时间进度的控制和方法选择的恰当性。

1、从人员上控制整合风险。通过正式或非正式的形式对员工做思想工作，做好沟通工作；采取优胜劣汰的用人机制，建立人事数据库，重新评估员工，建立健全的人才梯队；推出适当的激励机制等。

2、从企业文化上控制整合风险。为了使目标企业能按本领域要求正常发展，可以使被并购方保持文化上的自主，并购方不便直接强加干预，但要保持“宏观”上的调控。

在供应链中，掌握其他企业无法掌握的知识，企业也就会在利益分配中获得强势地位。然而，把知识共享出去在某种程度上是不符合企业竞争行为的，而且由于在各成员企业中存在虚拟的供应链，行政强制命令和措施在此没有任何意义，因而对于虚拟供应链连结起来的动态联盟，一套促使知识共享的激励机制的需要程度远比一般企业要高得多。因此，并购方管理层在制定激励制度时，为了促使企业间文化快速融合，从而达到规避文化差异问题带来风险的目的，可通过把成员企业的“知识奉献程度”与其业绩考核和利益分配等直接挂钩的方法来实现。

3、从管理制度上控制整合风险。企业并购后，最重要的工作就是保证其核心生产能力能够跟上企业规模日益扩大的需要。因此，就需要企业根据既定的经营目标调整经营战略、产品结构体系，尽快地将被并购企业的生产纳为一体，建立同一地生产线，使生产协调一致，尽快取得规模效益，同时稳定价值链中上下游企业，以保证其连续性。随着并购工作的完成、企业规模的扩大，并购企业既要客观地对目标企业原有制度进行评价，还必须尽快建立起新的资源管理系统。

企业竞争优势和经济租金的根本来源是企业能力，实施并购活动创造价值的过程，其实质上就是企业能力的增强和能力运用效率提高的过程。因此，在并购整合过程中，只有通过有效的企业能力管理，即保护好现有的有价值的企业能力，实现优势企业能力在并购双方组织间的充分转移或扩散，并在此基础上增强现有的企业能力和积累新的企业能力，并购才会创造价值。企业战略、文化、人力资源、业务流程等各个领域的整合都必须关注的、具有共性的三项根本任务是：能力的保护、能力的转移与扩散及能力的发展。

总之，并购企业要本着战略为根、严控为基、细节至上的原则，从企业的核心竞争力、执行力的角度来理解并购，在认真分析并购风险的基础上对其加以控制。

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