如何操盘可转债融资

姚君皎

合理利用可转债融资，不仅可以降低连续融资带来的高成本，而且可以起到控制过度投资的目的。

可转债作为一种中间性的投融资工具，现已成为国际资本市场上相当普遍和成熟的融资工具。由于其集股权和债权融资于一体的特性，近年来受到国内广大融资者和投资者的欢迎。公司发行可转债具有低息的优势并且具有税盾效应。合理利用可转债融资，不仅可以降低连续融资带来的高成本，而且可以起到控制过度投资的目的。但通过对多家发行可转债的公司总资产报酬率、净资产收益率、总资产现金流量等指标的统计分析，也发现了公司经营业绩下降的现象。可债券作为一种融资工具，对发行公司来说是一把双刃剑。它对发行公司融资决策盈亏影响力具有不均衡性，公司采用可转债融资必须慎之又慎。本文所选案例研究企业为深圳机场有限公司（以下简称深圳机场）。深圳机场是我国最具竞争力的大型机场之一，客货运业务位居全国第四位，位列全球大型机场行列。公司主营业务包括航空主业及非航空业务。在发行可转债的热潮下，深圳机场有限公司于2009年获得发行可转债的资格，本次发行规模为人民币20亿元。票面金额为每张面值100元人民币，按面值发行。可转债存续期限为6年。转股价5.66元/股。本次发行可转债募集资金全部用于T3航站楼建设项目。T3航站楼建设可以解决现有航站楼资源不足的瓶颈，满足公司未来持续发展的需要。融资条款分析可转债最大的特色就是在一定条件下可以转换为股票，所以转换成股票的价格高低，就成为可转债最重要的指标。深圳机场严格遵照中国证监会出台的审核制度，以可转债募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价二者之间的较高者作为转股价。转股价会根据上市公司送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况，按照特定的公式，对转股价进行调整。深圳机场可转债的初始转股价于2012年6月15日由原来的每股人民币5.66元调整为每股人民币5.60元。深圳机场可转债融资之转股价向下修正条款规定：可转债存续期间，公司股票任意连续20个交易日中有10个交易日的收盘价低于当期转股价的80%时，公司董事会有权提出转股价向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过即可生效。以深圳机场的可转债转股价是5.66元为例，如果深圳机场股票价格在任意连续20个交易日内有10个交易日低于5.66元的80%，也就是4.81元，那么公司可以向下修正转股价并提交公司股东大会表决。可以看出，向下修正股价条款使得上市公司可以适当的时候下调转股价，降低持有人转股门槛，鼓励持有人转股，这样就可以把持有人的资金牢牢地掌握在自己手里。深圳机场可转债融资之赎回条款规定：在可转债期满的5个交易日内，允许公司以可转债面值的107%向投资者赎回全部未转股的可转债。在可转债转股期内，如果公司股票任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价不低于当期转股价的130%，公司有权按照可转债面值的103%，赎回全部或部分未转股的可转债。以可转债的转股价为5.66元计算，假设在可转债转股期后，如果公司股票任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价不低于当期转股价的130%，也就是7.36元，即使这中间有一两天股价低于7.36元，也是满足条件的。那么深圳机场有权按照债券面值的103%的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债，深圳机场就可以发布公告，提醒投资者尽快转股。深圳机场可转债融资之回售条款规定：在可转债的最后两个计息年度，如果公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价的70%，那么持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%回售给公司。如果说赎回条款有利于发行方，那么回售条款就旨在保护持有人了。股票在任意连续20个交易日中有10个交易日的收盘价低于当期转股价的85%，而深圳机场也没有提出下调转股价，或者如果股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价的70%时，而深圳机场也没有其他回应时，那么持有人有权将其持有的可转债全部或者部分可转债按面值的103%回售给深圳机场。需关注的操盘要点上市公司可转债融资之“定盘星”——转股价。可转债最关键的要素就是转股价，其他所有的条款和投资行为都以它为标准，它能决定可转债的发行最终是成功还是失败。当转股价低于股价时，投资者可以低价买入股票，这就会促使可转债的价格上涨并维持在面值或面值以上；当转股价高于股票市场价的时，持有人高价买入股票，可转债价格就会下跌，向面值靠拢甚至跌破低于面值。上市公司可转债融资之“起重机”——向下修正转股价条款。公司的建设扩张，一定需要资金的支持，可转债能够让公司低息借到资金，但是债券到期时，却要把如此一大笔钱立马还回去，可能会使资金的运转出现问题，其次公司也不愿意让这么大一笔资金流出。可转债的“向下修正转股价条款”就是一台很好的“起重机”。向下修正转股价条款使上市公司有权在一定条件下下调转股价，修正后的转股价不低于特定日期前20个交易日内该公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。公司适时地下调转股价，促进可转债持有人转股，使资金真正归为公司所有，而不再是一种债务。上市公司可转债融资之“玻璃天花板”——赎回条款。可转债发行的最终目的是希望持有人全部转股，这样资金就能从负债转变为自己的权益。当公司的股票价格在一定的时间段内，高于当期转股价的130%时，公司有权按照高于可转债面值的一个约定赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。而公司一旦发出可转债的赎回通知，持有人就必须在转股或卖出可转债之间做出选择，通常情况下，持有人都会选择转股。可见，赎回条款最主要的功能就是加速可转债持有者行使转股权。上市公司可转债融资之“保护伞”——回售条款。回售条款是为可转债持有人提供的一项保护措施，当可转债的转换价格低于债券面值的一定比例时，持有人必定不会执行转换权利，此时持有人依据规定可以要求发行公司以面值一定比例的价格回购可转债。当然，深圳机场是不愿意面对这样的结果的，如果持有人都把可转债回售给公司，那么当初就没有必要花费那么多精力去发行可转债。所以，深圳机场一般会在回售条款触发之前拉抬股价或者主动下调转股价，尽量远离回售保护区。（作者单位为中南财经政法大学会计学院）